本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别                       关联人   预计总金额(人民币)   占同类交易的比例   去年的总金额(人民币)
    码头卸油       深圳月亮湾油料港务有限公司              900万元                70%             924.35万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    公司全称：深圳月亮湾油料港务有限公司

    注册地址：深圳市南山区妈湾港＃0泊位

    注册资本：人民币28,000,000元

    法定代表人：毕建新

    经营范围：装卸、储存、供应石油产品(产品按有关规定办理进出口手续后才能经营)。

    2、与上市公司的关联关系

                      深圳市能源集团有限公司
                      /持股50.22%       \持股26.08%
      深圳能源投资股份有限公司     深圳南山热电股份有限公司
                    |持股58%       （以下简称“公司”）
          深圳妈湾电力有限公司
                    \持股50%
           深圳月亮湾油料港务有限公司
          （以下简称“油料港务”）

    3、履约能力分析

    上述关联方经营管理正常，拥有码头及相应的油品卸货设施，具备充分的履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    以上关联方向公司提供码头卸油服务的交易价格按市场原则定价，并参照了周边码头同类服务的收费情况。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    公司下属深圳南山热电厂为燃油发电企业，目前，发电使用的燃料油通过油轮运送，需要油料码头卸载油品，油料港务拥有的卸油码头位于该电厂附近，且有输油管线通往该电厂相应输油设施，经过协商，公司于2004年底与油料港务签署了上述关联交易合同。公司与关联方的该交易行为，有利于及时保证该电厂的正常生产用油，与此同时，接受关联方提供的服务可以充分利用关联方的辅助系统。在该合同的签订中，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类关联交易对关联人形成依赖。此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

    五、关联交易协议内容

    公司于2004年10月28日与油料港务签署了《使用卸油码头合同》，有效期自2005年1月1日起至2007年12月31日，具体内容如下：合同期内，公司使用油料港务提供的妈湾港区零号泊位月亮湾油料码头(壹万吨级，长190米)靠泊油轮、输送油品。具体卸油费的收费标准为轻油20元/吨，重油24元/吨，其中：轻、重油年卸油量超过10万吨至15万吨间，每增加1万吨，卸油费每吨优惠1元；超过15万吨的部分，每增加1万吨，卸油费每吨优惠0.5元，最低则不低于14元/吨的价格(以上金额均为人民币)。

    六、公司独立董事的意见

    公司独立董事刘占军、黄速建、周成新、徐景安、于秀峰认为：公司2005年与油料港务发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益；公司与油料港务2006年发生日常关联交易全年预计金额合理，价格公允，有利于公司发展，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、《公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见》；

    2、《使用卸油码头合同》。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年六月九日