本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年5月12日(星期五)下午15：00时

    2、召开地点：深圳华侨城汉唐大厦15楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：本公司董事会

    5、主持人：本公司第四届董事会董事长魏文德先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)7人，代表股份368,328,485股，占公司有表决权总股份的比例为67.22%。

    2、外资股股东出席情况：

    外资股股东(代理人)4人，代表股份140,298,275股，占公司外资股股东表决权股份总数58.49%。

    四、提案审议和表决情况

    会议以记名投票表决方式，审议了以下议案并形成相关决议：

    (一)审议通过《2005年度董事会工作报告》；

    同意368,328,485股，占出席会议有表决权股份的100%，其中内资股股东228,030,210股，占出席会议内资股股份的100%，外资股股东140,298,275股，占

    出席会议外资股股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)审议通过《2005年度监事会工作报告》；

    同意368,328,485股，占出席会议有表决权股份的100%，其中内资股股东228,030,210股，占出席会议内资股股份的100%，外资股股东140,298,275股，占出席会议外资股股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (三)审议通过《2005年度财务决算报告》；

    同意368,328,485股，占出席会议有表决权股份的100%，其中内资股股东228,030,210股，占出席会议内资股股份的100%，外资股股东140,298,275股，占出席会议外资股股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (四)审议通过《关于2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。鉴于国际市场油价居高不下导致公司发电燃料成本大幅上升，公司2005年未分配利润将用于补充公司日常经营所需的流动资金。

    同意368,328,485股，占出席会议有表决权股份的100%，其中内资股股东228,030,210股，占出席会议内资股股份的100%，外资股股东140,298,275股，占出席会议外资股股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (五)审议通过《关于2006年度授信规模及对外担保额度授权事宜的议案》；

    1、授信规模

    鉴于目前国际燃油价格持续上涨，以及本公司下属企业执行的临时电价过低等原因，为确保公司及下属企业的正常运作，保障公司系统整体的资金安全，同意本公司及纳入合并报表范围的控股子公司2006年度向银行申请的综合授信额度合计为45亿元人民币，实际使用额度严格控制在30亿元人民币。

    2、担保额度

    ① 本公司(或全资子公司深圳新电力实业有限公司)为纳入合并报表范围的控股子公司担保的额度。

    本公司(或全资子公司深圳新电力实业有限公司)拟为下属控股子公司的银行授信提供不超过15.1亿元人民币的担保，其中：

    为深南电(中山)电力有限公司提供不超过6.3亿元人民币的担保；

    为深南电(东莞)唯美电力有限公司提供不超过3.5亿元人民币的担保；

    为深圳协孚供油有限公司提供不超过5.3亿元人民币的担保。

    ② 纳入合并报表范围的控股子公司相互担保额度。

    纳入合并报表范围的控股子公司办理银行授信的相互担保额度不超过12亿元人民币，其中：

    深南电(中山)电力有限公司与深南电(东莞)唯美电力有限公司相互提供不超过3亿元人民币的担保额度；

    深南电(中山)电力有限公司与深圳协孚供油有限公司相互提供不超过1.5亿元人民币的担保额度；

    深南电(东莞)唯美电力有限公司与深圳协孚供油有限公司相互提供不超过1.5亿元人民币的担保额度。

    在此授信规模及对外担保额度之内，股东大会授权董事会负责日常审批，若实际使用额度超过30亿元人民币，则需提交董事会审议；若实际需要超出上述授权范围，则超过部分须再次报请股东大会批准。

    同意362,126,126股，占出席会议有表决权股份的98.32%，其中内资股股东228,030,210股，占出席会议内资股股份的100%，外资股股东134,095,916股，占出席会议外资股股份的95.58%；反对6,202,359股，占出席会议有表决权股份的1.68%，其中外资股股东为6,202,359股，占出席会议外资股股份的4.42%；弃权0股。

    (六)审议通过《关于支付2005年度境内审计机构——广东羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    同意支付广东羊城会计师事务所有限公司2005年度本公司及境内全资子公司的境内审计报酬为人民币柒拾玖万元整(RMB790,000元)，审计期间的差旅费用由本公司承担。

    同意368,328,485股，占出席会议有表决权股份的100%，其中内资股股东228,030,210股，占出席会议内资股股份的100%，外资股股东140,298,275股，占出席会议外资股股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (七)审议通过《关于支付2005年度境外审计机构——罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    同意支付罗兵咸永道会计师事务所2005年度境外审计报酬为港币捌拾肆万元整(HKD840,000元)，审计期间的差旅费用由本公司承担。

    同意368,328,485股，占出席会议有表决权股份的100%，其中内资股股东228,030,210股，占出席会议内资股股份的100%，外资股股东140,298,275股，占出席会议外资股股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (八)审议通过《关于聘请2006年度境内审计机构的议案》；

    2006年度继续聘请广东羊城会计师事务所有限公司担任公司境内审计机构，聘期一年。

    同意368,328,485股，占出席会议有表决权股份的100%，其中内资股股东228,030,210股，占出席会议内资股股份的100%，外资股股东140,298,275股，占出席会议外资股股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (九)审议通过《关于聘请2006年度境外审计机构的议案》；

    2006年度继续聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司境外审计机构，聘期一年。

    同意368,328,485股，占出席会议有表决权股份的100%，其中内资股股东228,030,210股，占出席会议内资股股份的100%，外资股股东140,298,275股，占出席会议外资股股份的100%；反对0股；弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东君言律师事务所

    2、律师姓名：孔雨泉

    3、结论意见：

    本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月十五日