本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年3月28日以书面形式发出第四届董事会第十八次会议通知，会议于2006年4月7日(星期五)下午14：30时在深圳华侨城汉唐大厦17楼公司会议室召开。本次会议应到董事14人，魏文德董事长、王建彬副董事长、孙玉林副董事长、傅博董事总经理、于春玲董事、李立董事、赵效董事、仲澄溧董事、黄速建独立董事、刘占军独立董事、周成新独立董事、徐景安独立董事、于秀峰独立董事亲自出席了会议；贺迎一董事因公务出差，委托孙玉林副董事长出席并行使表决权，公司5名监事和部分高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由魏文德董事长主持，经投票表决各项议案均以14票同意，0票反对，0票弃权通过，具体议案如下：(金额币种除特别注明外，均为人民币)

    一、《2005年度总经理工作报告》；

    二、《2005年度财务决算报告》；

    该议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    三、《关于2005年度各项资产计提减值准备的情况报告》；

    2005年，按照公司《关于各项资产计提减值准备的暂行规定》和《“关于各项资产计提减值准备的暂行规定”的补充规定》，同意公司对各项资产计提减值准备合计为-29.30万元，转回减值准备1,188.12万元。

    四、《关于2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    经广东羊城会计师事务所有限公司审计，按中国注册会计师独立审计准则计算得出，母公司2005年度实现净利润为53,488,124.80元，根据公司章程的有关规定，提取10%法定公积金计5,348,812.48元、提取5%公益金计2,674,406.24元。

    根据中国财政部财会字(1995)31号文和中国证监会证监函(1994)1号文的有关规定，并从稳健原则出发，以利润孰低法确定公司2005年度可供股东分配的利润按境内合并后可供股东分配的利润计算得出，即为223,534,277.84元。

    根据有关法规及公司章程的规定，2005年度利润分配预案如下：

    本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。鉴于国际市场油价居高不下导致公司发电燃料成本大幅上升，公司2005年未分配利润将用于补充公司日常经营所需的流动资金。

    该议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    五、《2005年年度报告及其摘要(境内外版)》；

    六、《2005年年度审计报告(境内外版)》；

    七、《关于支付2005年度境内审计机构——广东羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    建议支付广东羊城会计师事务所有限公司2005年度本公司及境内全资子公司的境内审计报酬为人民币柒拾玖万元整(RMB790,000元)，审计期间的差旅费用由本公司承担。

    该议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    八、《关于支付2005年度境外审计机构——罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    建议支付罗兵咸永道会计师事务所2005年度境外审计报酬为港币捌拾肆万元整(HKD840,000元)，审计期间的差旅费用由本公司承担。

    该议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    九、《2005年度董事会工作报告》；

    该议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    十、《2006年度生产、经营和管理工作计划报告》；

    十一、《2006年度薪酬计提及生产经营目标考核与奖惩方案》；

    十二、《关于聘请2006年度境内审计机构的议案》；

    建议继续聘请广东羊城会计师事务所有限公司担任公司2006年度境内审计机构，聘期一年。

    该议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    十三、《关于聘请2006年度境外审计机构的议案》；

    建议继续聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司2006年度境外审计机构，聘期一年。

    该议案将提交公司2005年年度股东大会审议。

    十四、《关于聘请2006年度常年法律顾问的议案》；

    继续聘请广东君言律师事务所孔雨泉律师为公司2005年度法律顾问，聘期一年。

    十五、同意公司由即日起，境外信息披露报纸由香港《大公报》变更为香港《文汇报》，境内信息披露报纸不变，仍为《中国证券报》和《证券时报》。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月十一日