本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、本次会议期间无新提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；

    2、公司将于近期刊登《深圳南山热电股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、召开会议基本情况

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年2月27日下午14：00

    网络投票时间为：2006年2月23日——2006年2月27日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月23日至2006年2月27日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月23日9：30至2006年2月27日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年2月17日

    3、现场会议召开地点：深圳华侨城侨城东路深圳博林诺富特酒店二楼3号厅

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

    6、现场会议主持人：公司董事长魏文德先生

    7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议召开及出席情况

    深圳南山热电股份有限公司本次会议参加表决的A股市场相关股东及股东代表共733人，代表有效表决权的股份总数为266,672,097股，占公司有表决权总股份的86.55%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议的A股市场相关非流通股股东和股东代理人共3人，代表有效表决权的股份总数为243,252,179股，占公司A股市场相关非流通股股份总数的100%，占公司有表决权总股份的78.95%。

    2、流通A股股东出席情况

    参加本次相关股东会议具有表决权的流通A股股东及授权代表共730人，代表有效表决权的股份总数为23,419,918股，占公司流通A股股份总数的36.12%，占公司有表决权总股份的7.60%。

    其中：

    (1)出席现场股东会议的流通A股股东及股东代理人共3人(包括因公司董事会征集投票权接受流通A股股东委托投票而出席的董事会成员1名)，代表有效表决权的股份总数为2,566,987股。

    (2)董事会通过征集投票方式接受31名流通A股股东投票，代表有效表决权的股份总数为2,511,087股。

    (3)通过网络投票具有表决权的流通A股股东和股东代表共727人，代表有效表决权的股份总数为20,852,931股。经核查，通过网络投票表决的流通A股股东和股东代表中有15人，计1,905,688股为同时参加网络投票和委托董事会现场投票，根据有关规定，以现场投票为准，上述数据已扣除。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构参加了本次会议。

    四、会议审议事项

    会议审议了《深圳南山热电股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》，详细内容请查阅本月10日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳南山热电股份有限公司股权分置改革说明书全文修订稿》。

    五、会议提案表决结果

    1、本次议案的投票表决结果

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例   反对比例   弃权比例
    全体股东       266,672,097   263,519,488   3,138,309     14,300     98.82%      1.18%     0.005%
    流通A股股东     23,419,918    20,267,309   3,138,309     14,300     86.54%     13.40%      0.06%
    非流通股股东   243,252,179   243,252,179           0          0       100%         0%         0%

    表决结果：通过。

    2、参加表决的前十大流通A股股东的持股和表决情况如下：

    序号            股东名称/姓名   所持股份数(股)   投票方式   表决结果
    1      中山市高领投资有限公司       11,040,088   网络投票       同意
    2                      邹荣光          950,000   网络投票       同意
    3                      丛立霞          615,800   现场投票       同意
    4                        李琪          440,029   现场投票       同意
    5                      唐明芳          408,100   网络投票       同意
    6                      李晓贝          386,000   网络投票       反对
    7                      杨丙田          344,521   现场投票       同意
    8                      文玉兴          242,300   网络投票       同意
    9            兖矿集团有限公司          222,670   网络投票       同意
    10                       王栋          197,720   现场投票       同意

    六、法律意见书的结论意见

    本次股权分置改革相关股东会议由广东君言律师事务所朱宇锋律师现场见证，并出具了法律意见书。该所律师经审核认为：公司本次相关股东会议的召集和召开程序、参加本次相关股东会议人员的资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

    七、备查文件

    1、深圳南山热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、广东君言律师事务所《关于深圳南山热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书》。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月二十八日