本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通，根据本公司A 股市场相关非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年2 月13 日复牌。

    深圳南山热电股份有限公司(以下简称“深南电”)的股权分置改革方案自2006 年1 月23 日刊登公告以来，为了最广泛地听取股东意见，在公司董事会的协助下，公司A 股市场相关非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与A 股流通股股东进行了沟通。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中对价数量做如下调整：

    原方案为：“深南电流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得全体A 股市场非流通股股东支付的2.2237 股股份和2.0761 元现金的对价安排。A 股市场非流通股股东将向流通A 股股东支付14,419,830 股股份和13,462,616 元现金的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司A 股市场非流通股股东持有的非流通股份即可获得上市流通权。”

    现调整为：“深南电流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得全体A 股市场非流通股股东支付的2.3474 股股份和4.1522 元现金的对价安排。A 股市场非流通股股东将向流通A 股股东支付15,221,970 股股份和26,925,232 元现金的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司A 股市场非流通股股东持有的非流通股份即可获得上市流通权。”

    二、独立董事的补充独立意见

    公司独立董事对本公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司的整体利益。

    2、本次方案的调整是在A 股市场相关非流通股股东与A 股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其认真吸纳了广大A 股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A 股流通股股东的尊重，有利于保护A 股流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是A 股市场相关非流通股股东与流通A 股股东之间经过沟通和协商、认真吸纳了广大流通A 股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A 股股东的尊重，进一步维护了流通A 股股东利益；

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，广东君言律师事务所出具了补充法律意见，认为深南电股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东广泛沟通和协商的结果，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定；未发现调整后的公司股权分置改革方案存在损害公司和公司股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取A 股流通股股东意见与建议的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《深圳南山热电股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方做了相应修订。敬请各位投资者仔细阅读2006 年2 月10 日刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《深圳南山热电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》以及相关附件。修订后的《深圳南山热电股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告