每日必读保荐机构:中银国际证券有限责任公司
中银国际证券有限责任公司
签署日期：二00六年一月二十三日
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不变，总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
4、香港南海洋行(国际)有限公司持有本公司15.28%的非上市外资股。该公司正在根据《关于境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》(证监公司字[2000]140号)、《关于境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通的办理程序》(证监发[2001]24号)、《关于印发〈关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见〉的通知》(外经贸资发[2001]538号)和《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》(外经贸资一函[2002]902号)等规定，申请所持股份转为B股流通，目前尚在商务部审批过程中。该公司不被视为此次股权分置改革的A股市场非流通股股东，在此次股权分置改革过程中既不支付对价，也不获得对价，将来待获得批准后转为B股流通。
5、本公司全部A股市场非流通股股东深圳市广聚电力投资有限公司、深圳市能源集团有限公司和深圳国电科技发展有限公司均同意参加此次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
6、本次股权分置改革相关费用由本公司A股市场非流通股股东承担。
7、根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外商管理有关问题的通知》要求，本次股权分置改革方案的实施和股权变更事项需取得商务部的批复。本公司董事会将及时履行有关信息披露义务。
8、本说明书所载方案须经A股相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
深南电流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体A股市场非流通股股东支付的2.2237股股份和2.0761元现金的对价安排。A股市场非流通股股东将向流通A股股东支付14,419,830股股份和13,462,616元现金的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司A股市场非流通股股东持有的非流通股份即可获得上市流通权。
二、长效激励机制
本公司拟实施管理层股权激励机制。具体办法和实施细则由公司董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及国家有关规定研究制定，报深圳市国资委审核同意后组织实施。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月23日至2006年2月27日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月23日至2006年2月27日每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月23日9：30至2006年2月
27日15：00期内的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月23日(T 日)起停牌，最晚于 2006年2月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年2月10日(含2006年2月10日)之前公告A股市场非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755－26003698,0755－26003675,0755－26003683
传真：0755－26003684
电子信箱：gugai@nspower.com.cn
公司网站：http://www.nsrd.com.cn
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、本次股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司全体A股市场非流通股股东提出了股权分置改革的动议，并形成了以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、方案设计的基本原则
股权分置改革方案遵循以下原则：
(1)符合国家有关法律法规的要求，遵循"公平、公开、公正"的原则；
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。
2、对价安排的形式、数量和金额
(1)广聚电力向A股流通股股东支付7,045,066股，并向A股流通股股东支付现金8,985,814元；
(2)能源集团向A股流通股股东支付3,509,906股，并向A股流通股股东支付现金4,476,802元；
(3)国电科技向A股流通股股东支付3,864,857股。
通过上述对价安排，于方案实施的股权登记日登记在册的A股流通股股东相当于每持有10股A股流通股将获得2.2237股股票和2.0761元现金。A股市场非流通股股东向A股流通股股东的对价安排股份总计为14,419,830 股，现金总计为13,462,616元。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司A股市场非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，通过登记结算公司向股份变更登记日收市后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份和现金。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
4、非流通股股东执行对价安排情况表
执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
广聚电力 125,845,702 22.97% 7,045,066 8,985,814 118,800,636 21.68%
能源集团 62,697,297 11.44% 3,509,906 4,476,802 59,187,391 10.80%
国电科技 54,709,180 9.98% 3,864,857 - 50,844,323 9.28%
合计 243,252,179 44.39% 14,419,830 13,462,616 228,832,349 41.76%
5、有限售条件的股份可上市流通的预计时间表
深南电有限售条件的股份可上市流通的预计时间表为：
股东名称 占总股本的比例 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间
广聚电力 5% 27,398,300 G+12个月
5% 27,398,300 G+24个月
11.68% 64,004,036 G+36个月
能源集团 5% 27,398,300 G+12个月
5% 27,398,300 G+24个月
0.80% 4,390,791 G+36个月
国电科技 5% 27,398,300 G+12个月
4.28% 23,446,023 G+24个月
G日：指股权分置改革方案实施后首个交易日
注：自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 327,000,587 59.68 一、有限售条件的流通股合计 228,832,349 41.76
国家股 30,829,682 5.63 国家持股 29,103,782 5.31
国有法人股 54,709,180 9.98 国有法人持股 50,844,323 9.28
社会法人股 113,783,158 20.76 社会法人持股 148,884,245 27.17
募集法人股 43,930,159 8.02
境外法人持股 83,748,408 15.28 二、境外法人持股 83,748,408 15.28
二、流通股份合计 220,965,411 40.32 三、无限售条件的流通股合计 235,385,241 42.96
A股 64,846,140 11.83 A股 79,265,970 14.47
B股 156,119,271 28.49 B股 156,119,271 28.49
H股及其它 - - H股及其它 - -
三、股份总数 547,965,998 100 四、股份总数 547,965,998 100
(二)管理层股权激励计划
本公司拟实施管理层股权激励机制。具体办法和实施细则由公司董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及国家有关规定研究制定，报深圳市国资委审核同意后组织实施。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价水平根据公司流通股股东的持股成本和方案实施后公司的合理股价进行计算。对价安排既充分考虑保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。
1、对价的理论依据
在一个股权分割的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股股东所持有股份不流通的一种预期，因此，流通股股东持有的股票含有流通权价值，为"含权"股。本次股权分置改革，公司非流通股股东将执行必要的对价安排，获得其所持股票的流通权。对价安排执行后，公司的流通股股东利益不应受到损害，即流通市值不变。
2、对价的计算过程
本次对价安排的计算过程依据上面流通市值不变的假设，应用以下公式计算对价安排水平：
P1 = P2×(1+R)
其中：
P1：深南电A股流通股的平均持股成本；
P2：为实施方案后公司股票的理论价格＝执行对价安排后的预计市净率×2005年6月30日每股净资产；
R：对流通股的对价安排水平。
(1)平均持股成本
以深南电2006年1月17日前60个交易日收盘价的平均值6.04元作为深南电A股流通股的平均持股成本。
(2)方案实施后公司股票的理论价格
根据统计，目前香港成熟资本市场上业务在中国大陆的发电行业上市公司的市净率水平基本位于1.1-1.8倍之间。已实施完股权分置改革的发电行业上市公司的平均市净率约在1.7-1.8倍之间。考虑到深南电的具体情况，我们认为股改后深南电的市净率为1.75倍是合理的。2005年6月30日，深南电的每股净资产为2.78元，则深南电股改后的合理股价约为4.87元。
(3)补偿比例
代入公式，R约为0.24,即A股流通股股东每持有10股A股流通股可获送2.4股，为了进一步保护A股流通股股东的利益，公司A股市场非流通股股东同意按每10股A股流通股获送2.2237股股票和2.0761元现金进行对价安排。获送现金按照股改后的合理股价折算为股份后，总体对价水平相当于每10股A股流通股获送2.65股。
3、对价安排水平的合理性分析
基于上述分析，本公司的保荐机构中银国际认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和A股市场相关股东长期利益和短期利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后A股市场流通股股东的利益。
(四)A股市场非流通股股东的承诺
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革动议由广聚电力、能源集团和国电科技提出，以上公司合计持有本公司243,252,179股，占公司总股本的44.39%，占本公司A股市场非流通股的100%。
以上相关非流通股股东持有公司股份均无权属争议、质押、冻结情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)本股权分置改革方案未能获A股相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助A股市场非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求A股流通股股东的意见，使股改方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险和处理方案
本公司的A股市场非流通股股东广聚电力、能源集团和国电科技均为国有控股公司，本次股权分置改革过程中，对这些股东持有股份的处分尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
公司董事会和非流通股股东将与国资部门充分沟通，阐述本股改方案的合理性，争取尽快获得国资部门对本次股改方案的批复。
(三)本股权分置改革方案未能获得商务部审批通过的风险
根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外商管理有关问题的通知》要求，本次股权分置改革方案的实施，股权变更事项需取得商务部的批复。因此，存在本次股权分置改革无法获得商务部批准的风险。
公司董事会将及时向商务部申报有关本次股权分置改革方案，同时积极与商务部沟通，以便尽快取得商务部相关的审批文件。
(四)股价存在较大幅度波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)保荐机构、律师事务所
1、保荐机构：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：平岳
办公地址：上海市浦东银城中路200号
保荐代表人：唐伟
项目主办人：包晓林
项目经办人：童鹭榕
电话：010－85185505
传真：010－85184064
2、公司律师：广东君言律师事务所
负责人：卢全章
办公地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座16层
经办律师：朱宇锋、黄亮
电话：0755－83023939
传真：0755－83023230
(二)保荐意见结论
保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；
2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。
保荐机构中银国际认为：在上述假设基础上，深南电的股权分置改革方案是符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。向A股流通股股东做出的对价安排合理，执行方式具备可行性，兼顾全体股东的即期利益和长期利益，有利于公司发展和市场稳定。A股市场非流通股股东在此次股权分置改革的过程中采取了切实有效的措施保护A股流通股股东的利益。
(三)律师意见结论
深南电为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；参与本次股权分置改革的三家非流通股股东均合法设立、有效存续，其所持公司股份无质押、冻结等情况，也不存在权属争议，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；南海洋行根据相关规定申请将所持非上市外资股转为B股在B股市场流通，"在股份公司本次股权分置改革过程中既不支付对价，也不获得对价，待将来获得批准后转为B股流通"不会影响股份公司进行本次股权分置改革；股份公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺、长效激励机制符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定；本次股权分置改革方案涉及广聚电力、能源集团以及国电科技三家非流通股股东和公司A 股流通股股东之间的权益变化，该三家非流通股股东承诺支付与本次股权分置改革相关的所有费用，未发现股权分置改革方案存在损害公司B股股东合法权益的情形。
(此页无正文，为深圳南山热电股份有限公司关于股权分置改革说明书摘要之签署页)
深圳南山热电股份有限公司董事会
日期：二○○六年一月二十三日
