致深圳南山热电股份有限公司：

    广东海埠律师事务所（下称本所）是具有从事证券法律业务资格的律师事务所， 受深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司二000 年度第 三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）召开的有关事宜，本所委派 崔玉祥、李建辉律师出席了公司本次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》 ）等法律、法规及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次临时股东大会有关事项进行了核查和验证，在此基础上，本所律师发表法律 意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会是根据公司2000年11月1 日第三届董事会第四次会议决议而 召集的。董事会已于2000年11月3日在《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》 上刊登了《深圳南山热电股份有限公司第三届董事会第四次会议决议暨召开2000年 度第三次临时股东大会的决议公告》（以下称《董事会公告》），将本次临时股东 大会的时间、地点及会议议程通知了各股东，召开时间定于2000年12月5 日（星期 二）上午9:00时。

    公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    （二）本次临时股东大会的召开

    1. 根据《董事会公告》，公司于2000年12月5日在公司所在地召开本次临时股 东大会。王建彬副董事长受劳德容董事长的委托主持了会议，公司的董事、监事、 董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席了会议，本次临时股东大会的召 开符合《规范意见》第25条的规定。

    2. 根据本所律师的审查，本次临时股东大会召开的实际时间、 地点及会议内 容与股东大会会议通知中所告知的时间、地点及内容一致，符合《规范意见》及《 公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    根据本所律师的审查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共6人， 所 持和代表股份为250,188,551股，占公司股份总额的70.20％，其中A股股份 249 ,480,000股，B股股份708,551股，出席会议的股东或股东代理人均持有出席会议的 合法证明，因此，出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，本次临时股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的 股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，一致通过 了《关于变更董事的议案》、《关于变更监事的议案》、《关于修改公司章程的议 案》，该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2000年度第三次临时股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关 规定。我所同意将本法律意见书作为公司2000年度第三次临时股东大会的必备文件 予以公告。