本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议出席和召开情况

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年7月11日以书面形式发出第四届董事会第十五次会议通知，会议于2005年7月21日（星期四）下午3:00时在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。应到董事14人，实际到会董事12人，其中：亲自出席会议的有魏文德董事长、王建彬副董事长、孙玉林董事、李立董事、赵效董事、仲澄溧董事、傅博董事、于春玲董事、黄速建独立董事、周成新独立董事、徐景安独立董事、于秀峰独立董事；崔继纯副董事长、刘占军独立董事因工作原因不能亲自出席，分别委托孙玉林董事、黄速建独立董事出席并代为行使表决权。公司7名监事和部分高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。魏文德董事长主持了本次会议。

    二、议案审议情况

    （一）以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增选董事的议案》。

    同意崔继纯先生因工作需要不再担任公司董事、副董事长职务,董事会对崔继纯先生在任职期间为公司所做的工作表示感谢；选举孙玉林董事为公司第四届董事会副董事长，推荐贺迎一先生为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件1）。

    以上议案将提交公司2005年度第三次临时股东大会审议。

    （二）以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<深圳南山热电股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

    1、原议事规则第六十条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。”

    现修改为：

    “第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事的选举采取累积投票制度。在对董事、监事候选人进行投票选举时，有表决权股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会拟选举出的董事、监事人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中投在一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散投到数个董事、监事候选人身上，选举数人。

    董事、监事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事、监事候选人当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事候选人中最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举并进行相应的淘汰，直到选举出的董事、监事总数等于应当选董事、监事总数。

    董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

    有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开七天前提交董事会。”

    2、原议事规则第十章后增加第十一章，其后章节和条款序号顺延：

    “第十一章 股东大会的网络投票

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第八十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十二条 具有本议事规则第八十一条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    第八十三条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第八十四条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。

    第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第八十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第八十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对网络投票表决情况均负有保密义务。”

    3、原议事规则第八十二条关于股东大会律师见证的内容增加一项为：

    “（五）网络投票的合法有效性；”原第五项顺延为第六项。

    4、原议事规则中内容不变的条款和章节，其序号因本次修改增加了新的条款和章节而做出相应的变更。

    以上议案将提交公司2005年度第三次临时股东大会审议。

    （三）以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《深圳深南电燃机工程技术有限公司增资扩股实施方案的报告》。

    （四）以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于深圳新电力实业有限公司增资的议案》。

    （五）以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与中山市电力开发公司就其属下的中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司进行股权转让的议案》。（详见“巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn”）

    （六）以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2005年度第三次临时股东大会的议案》；

    1、召开会议基本情况

    （1）召开时间： 2005年8月29日（星期一）上午10:30时

    （2）召开地点：深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼公司会议室

    （3）召集人：公司董事会

    （4）召开方式：现场投票

    （5）出席对象：

    a、公司董事、监事及高级管理人员；

    b、截止2005年8月22日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

    c、公司法律顾问。

    2、会议审议事项

    （1）审议《关于修订<深圳南山热电股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

    （2）审议《关于增选董事的议案》；

    （3）审议《关于增选监事的议案》。

    说明：上述审议事项的详细情况见本公告前述相关内容，根据《公司章程》议案（2）和议案（3）需采取累计投票制表决。

    3、会议登记方法

    （1）登记方式：股东可采用现场登记方式，也可用信函或传真方式登记。股东登记时需提交的材料如下：

    a、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证、证券账户卡；

    b、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、持股凭证、证券账户卡；委托代理人出席的，出示代理人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡。

    （2）登记时间：2005年8月26日下午2:00时—5:00时

    （3）登记地址：公司董事会秘书处

    4、其它事项

    （1）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    （2）联系电话及传真：0755-26003683

    （3）联系人：胡琴

    （4）公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

    （5）邮政编码：518053

    三、独立董事意见

    公司独立董事认为：董事会审议变更董事事项以及对董事候选人的提名方式和程序均合法，贺迎一先生的教育背景、工作经历符合新聘岗位的职责要求。

    四、备查文件

    1、本次会议的会议文件及相关决议原件；

    2、经独立董事签字的独立董事意见书（全文见“巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn”）。

    特此公告

    附件1：董事候选人贺迎一先生简历

    附件2：授权委托书

    

深圳南山热电股份有限公司

    董事会

    二○○五年七月二十六日

    附件1：

    董事候选人贺迎一先生简历

    贺迎一先生，经济师，法学学士，毕业于河北大学经济管理专业。曾在水电部列车电业局第53列车电站、浙江宁波镇海发电厂和浙江北仑发电厂工作，历任分场主任、经营副厂长等职务，2000年4月起任深圳国电科技发展有限公司市场部经理，现任深圳国电科技发展有限公司总经理助理，兼深圳国电科贸物流集团有限公司总经理。

    附件2：

    深圳南山热电股份有限公司2005年度第三次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托     先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2005年8月29日（星期
一）上午10:30时，在深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼公司会议室召开的公司2005年
度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
    1、委托人姓名：              委托人身份证号码：
    2、委托人证券帐户卡号码：    持股数：
    3、受托人姓名：              受托人身份证号码：
    委托人签名：                 委托书签发日期： 年 月 日
    （注：本授权委托书复印件有效。）