本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会临时会议于2005年7月18日以通讯表决方式举行，会议应参加表决董事14人，实际参加表决董事 10人。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式，审议了以下议案：

    一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于香港南海洋行（国际）有限公司非上市外资股申请转为境内上市外资股的议案》。

    同意香港南海洋行（国际）有限公司所持非上市外资股83,748,408股（占本公司股份总数的15.28%）申请转为境内上市外资股（即B股），以上事宜需提交公司股东大会审议批准，并按中国证监会等部门有关规定，办理相应的审批手续。如该申请获得主管部门批准并最终实施流通，公司将同时修改《公司章程》中的相应条款。

    以上议案，将提交公司股东大会审议。

    二、以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    具体修订内容如下：

    （一）原章程第四条：“公司注册名称：

    中文全称：深圳南山热电股份有限公司

    英文全称：SHENZHEN NANSHAN POWER STATION COMPANY LIMITED”

    修改为： “第四条 公司注册名称：

    中文全称：深圳南山热电股份有限公司

    英文全称：SHENZHEN NANSHAN POWER COMPANY LIMITED”

    （二）原章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股547,965,998股，其中国家股30,829,682股，国有法人股54,709,182股，境内发起人法人股113,783,159股，外资发起人法人股113,531,251股，募集法人股61,700,661股，境内上市人民币普通股64,846,135股，境内上市外资股108,565,928股。具体情况如下：

    深圳市广聚电力投资有限公司

    持有境内发起人法人股113,783,158股、募集法人股12,062,544股，占22.97%；

    香港南海洋行（国际）有限公司

    持有外资发起人法人股72,579,889股、募集法人股11,168,519股，占15.28%；

    深圳市能源集团有限公司

    持有国家股30,829,682股、募集法人股31,867,615股，占11.44%；

    深圳国电科技发展有限公司

    持有国有法人股54,709,180股，占9.98%；

    腾达置业有限公司

    持有外资发起人法人股40,951,361股、募集法人股6,601,982股，占8.68% ；

    境内上市人民币普通股64,846,135股，占11.83%，

    境内上市外资股108,565,928股，占19.81%。”

    修改为：

    “第二十条 公司的股本结构为：普通股547,965,998股，其中国家股30,829,682股，国有法人股54,709,182股，境内发起人法人股113,783,159股，外资发起人法人股72,579,890股，募集法人股55,098,679股，境内上市人民币普通股64,846,135股，占11.83%，境内上市外资股156,119,271股。占28.49%。

    香港南海洋行（国际）有限公司所持公司非上市外资股转为境内上市外资股（B股）后，公司的股本结构为：普通股547,965,998股，其中国家股30,829,682股，国有法人股54,709,182股，境内发起人法人股113,783,159股，募集法人股43,930,160股，境内上市人民币普通股64,846,135股，占11.83%，境内上市外资股239,867,679股。占43.77%。”

    （三）原章程第四十一条：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为：

    “第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    （四）原章程第五十九条后增加七条为:

    “第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第六十二条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午三点并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。

    第六十三条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第六十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第六十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第六十六条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对网络投票表决情况均负有保密义务。”

    （五）原章程第六十五条后增加两条为：

    “第七十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    “第七十四条 具有本章程七十三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    （六）原章程第六十七条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事由股东大会选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为：

    “第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事由股东大会选举产生。

    董事、监事的选举采取累积投票制度。在对董事、监事候选人进行投票选举时，有表决权股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会拟选举出的董事、监事人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中投在一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散投到数个董事、监事候选人身上，选举数人。

    董事、监事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事、监事候选人当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事候选人中最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举并进行相应的淘汰，直到选举出的董事、监事总数等于应当选董事、监事总数。

    董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。”

    （七）原章程第六十八条后增加一条为：

    “第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    （八）原章程第八十条关于股东大会律师见证的内容增加一项为：

    “（五）网络投票的合法有效性；”原第五项顺延为第六项。

    （九）原章程第九十七条：“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称＜指导意见＞）和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责。”

    修改为：

    “第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    （十）原章程第一百零二条：“独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

    修改为：

    “第一百一十二条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    （十一）原章程第一百零三条：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上款规定的情况，以及《公司法》中规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满之前被免职的，公司应将独立董事的免职作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    修改为：

    “第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    （十二）原章程第一百零四条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：

    “第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    （十三）原章程第一百一十四条：“董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五人。”

    修改为：

    “第一百二十四条 董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

    （十四）原章程第一百一十五条董事会职权第（八）项后增加两项为：

    （九）决定公司下属企业资产规模较大或金额较高的对外担保事项；

    （十）决定公司控股或参股企业的董事、监事、经理或财务总监的任免、委派或推荐；

    （十五）原章程第一百三十四条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    （三）本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为：

    “第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    （三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有本章程第八十二条规定不得担任公司董事情形的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    （十六）原章程第一百三十五条：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）使上市公司董事、独立董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    （七）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）处理上市公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

    （九）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为：

    “第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所相关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的职责；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    （十七）原章程第一百三十七条后增加七条为：

    “第一百四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

    “第一百四十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。”

    “第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。”

    “第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第138条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    “第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。”

    “第一百五十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    “第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。”

    （十八）原章程第一百六十九条后增加第八章、共四条为：

    “第八章 投资者关系管理

    第一百八十七条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应便于公众投资者阅读、理解和获得。

    第一百八十八条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第一百八十九条 公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

    第一百九十条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。”

    （十九）原章程中内容不变的条款和章节，其序号因本次修改增加了新的条款和章节而作出相应的变更。

    以上议案，将提交公司股东大会审议。

    三、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2005年度第二次临时股东大会的议案》。

    （一）召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年8月22日（星期一）上午10：30时

    2、召开地点：深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

    3、召集人：本公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：公司董事、监事及高级管理人员；截止2005年8月5日下午3时，深圳证券交易所交易结束后，在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。

    （二）会议审议事项

    1、审议《关于香港南海洋行（国际）有限公司非上市外资股申请转为境内上市外资股（B股）的议案》；

    2、审议《关于修订<深圳南山热电股份有限公司章程>的议案》。

    （三）会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2005年8月19日下午2:00时—5:00时

    4、登记地址：公司董事会秘书处

    （四）其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    2、联系电话及传真：0755-26003612、26003604

    3、联系人：陈嵘、高翔

    4、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

    5、邮政编码：518053

    特此公告

    附件：授权委托书

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年七月二十日

    附件

    深圳南山热电股份有限公司2005年度第二次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托     先生/女士（身份证号码：   ）代表本人出席2005年8月22日在深
圳南山区华侨城汉唐大厦17楼召开的公司2005年度第二次临时股东大会，并代为行使表
决权。
    1、委托人姓名：             委托人身份证号码：
    2、委托人证券帐户卡号码：   持股数：
    3、受托人姓名：             受托人身份证号码：
    委托人签名：                委托书签发日期： 年  月  日
    （注：本授权委托书复印件有效。）