本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年4月15日上午9:30时

    2、召开地点：深圳市华侨城海景酒店三楼一品厅

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：本公司董事会

    5、主持人：本公司第四届董事会董事长魏文德先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东（代理人）7人，代表股份374,593,930股，占公司有表决权总股份的比例为68.36%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）2人，代表股份40,000股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.02 %。

    3、外资股股东出席情况：

    外资股股东（代理人）4人，代表股份131,341,751股，占公司外资股股东表决权股份总数59.14%。

    四、提案审议和表决情况

    会议以记名投票表决方式，审议了以下议案并形成相关决议：

    （一）审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    （二）审议通过《2004年度监事会工作报告》；

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    （三）审议通过《2004年度财务决算报告》；

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    （四）审议通过《关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    2004年度利润分配预案为：向全体股东（股本总额547,965,998股）每10股派现金人民币5元（含税），共计273,982,999.00元，剩余部分结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    （五）审议通过《关于2005年度银行授信（含贷款）及对外担保额度授权事宜的议案》；

    根据公司2005年度电力生产经营和投资项目等对资金的需求情况，确定相应的银行授信（含贷款）额度及对外担保额度，董事会将在股东大会授权的范围内，具体负责公司贷款和对外担保的动作。

    2005年度所需的银行授信（含贷款）额度和担保额度具体统计如下：

    1、银行授信（含贷款）额度为384,776万元，其中贷款额度314,776万元，其他授信额度70,000万元。

    2、对外担保总额83,200万元，其中：

    已为深南电（中山）电力有限公司担保 20,000万元

    经股东大会同意拟为深南电（中山）电力有限公司担保 30,000万元

    经股东大会同意拟为深南电（东莞）唯美电力有限公司担保 33,200万元

    鉴于公司总部在银行可享受信用贷款（免担保，免抵押）的优惠条件，我们将通过办理集团综合授信，力争使下属企业（中山新厂、东莞电厂）在投产后解除提供的上述担保。

    由于目前暂未知今年内是否投资其他新项目，若有，待项目确定后，再根据项目额度需求情况向董事会及股东大会申请银行授信（含贷款）额度和担保额度。

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    （六）审议通过《关于支付2004年度境内审计机构—广东羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    同意支付广东羊城会计师事务所有限公司2004年中期及年度本公司及境内全资子公司的境内审计报酬为人民币柒拾玖万元整（RMB790,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    （七）审议通过《关于支付2004年度境外审计机构—罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    同意支付罗兵咸永道会计师事务所2004年度境外审计报酬为港币柒拾肆万元整（HKD740,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    （八）审议通过《关于聘请2005年度境内审计单位的议案》；

    2005年度继续聘请广东羊城会计师事务所有限公司担任公司境内审计单位，聘期一年。

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    （九）审议通过《关于聘请2005年度境外审计单位的议案》；

    2005年度继续聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司境外审计单位，聘期一年。

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    （十）审议通过《关于聘请2005年度法律顾问的议案》；

    聘请广东君言律师事务所孔雨泉律师为公司2005年度法律顾问，聘期一年。

    同意374,593,930股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中，非流通股股东374,553,930股、占出席会议非流通股股东所持表决权100%，社会公众股股东40,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%，内资股股东243,252,179股、占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股股东131,341,751股、占出席会议外资股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东君言律师事务所

    2、律师姓名：孔雨泉

    3、结论意见：

    本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合有关的法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月十六日