本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"）于2005年2月22日以书面形式发出第四届董事会第十三次会议通知，会议于2005年3月5日（星期六）上午9:00时在广东省东莞市东莞索菲特御景湾酒店召开。应到董事14人，其中：亲自出席会议的有魏文德董事长、王建彬副董事长、崔继纯副董事长、傅博董事、于春玲董事、李立董事、赵效董事、仲澄溧董事、孙玉林董事、周成新独立董事、刘占军独立董事、徐景安独立董事、于秀峰独立董事；黄速建独立董事因公务出国不能亲自出席，委托周成新独立董事出席并行使表决权。公司7名监事和部分高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由魏文德董事长主持，以记名投票表决方式，审议了以下议案：

    一、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2004年度总经理工作报告》。

    二、以14票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2004年度财务决算的报告》。

    三、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2004年度各项资产计提减值准备的情况报告》。（详见公司2004年年度报告相关内容）

    四、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    2004年度利润分配预案为：向全体股东（股本总额547,965,998股）每10股派现金人民币5.00元（含税），共计273,982,999元，剩余部分结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    上述预案需提交2004年年度股东大会审议通过后实施。

    五、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2004年年度报告及其摘要（境内外版）》 ；

    六、以14票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过《2004年年度审计报告（境内外版）》；

    七、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付2004年度境内审计机构-广州羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    同意支付广州羊城会计师事务所有限公司2004年中期及年度本公司及境内全资子公司的境内审计报酬为人民币柒拾玖万元整（RMB790,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    八、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付2004年度境外审计机构-罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    同意支付罗兵咸永道会计师事务所2004年度境外审计报酬为港币柒拾肆万元整（HKD740,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    九、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    十、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2005年度生产、经营和管理工作计划报告》；

    十一、以14票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于2005年度银行授信（含贷款）及对外担保额度授权事宜的议案》；

    根据公司及其下属控股公司2005年度电力生产经营和投资项目等对资金的需求情况，确定相应的银行授信（含贷款）及对外担保额度，董事会将在股东大会授权的额度范围内，具体负责公司贷款和对外担保的运作。

    2004年度公司及其下属控股公司所需的集团综合授信（含贷款）和担保额度统计如下：

    （一）授信（含贷款）共计人民币384,776 万元人民币（下同）。

    （二）公司拟对外担保额度共计人民币83,200万元，其中：

    已为深南电（中山）电力有限公司担保20,000万元

    经股东大会同意拟为深南电（中山）电力有限公司担保30,000万元

    经股东大会同意拟为深南电（东莞）唯美电力有限公司担保33,200万元

    由于目前未知今年内是否投资其他新的项目，若有，待项目确定后，再根据项目的额度需求情况向董事会及股东大会申请授信额度和担保额度。

    十二、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2005年度境内审计单位的议案》；

    继续聘请广州羊城会计师事务所有限公司担任公司境内审计机构，聘期一年。

    十三、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2005年度境外审计单位的议案》；

    继续聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司境外审计单位，聘期一年。

    十四、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2005年度常年法律顾问的议案》；

    续聘广东君言律师事务所孔雨泉律师为公司2005年度法律顾问，聘期一年。

    十五、以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；

    董事会聘任胡琴女士为公司第四届董事会秘书（简历见附件1）。

    公司独立董事认为，董事会聘任董事会秘书的程序合法，经了解，胡琴女士的任职条件、教育背景、工作经历符合新聘岗位的职责要求。

    十六、以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2005年4月15日（星期五）上午9:30时，在深圳华侨城海景酒店三楼一品厅召开公司2004年年度股东大会，会议预定半天。现将有关事项公告如下：

    （一）会议议题

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004年度财务决算报告》；

    4、审议《关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    5、审议《关于2005年度银行授信（含贷款）及对外担保额度授权事宜的议案》；

    6、审议《关于支付2004年度境内审计机构-广州羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    7、审议《关于支付2004年度境外审计机构-罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    8、审议《关于聘请2005年度境内审计单位的议案》；

    9、审议《关于聘请2005年度境外审计单位的议案》；

    10、审议《关于聘请2005年度常年法律顾问的议案》。

    （二）出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年4月5日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。

    （三）会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2005年4月14日下午2:00时-5:00时

    4、登记地址：公司董事会秘书处

    （四）其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    2、联系电话及传真：0755-26003683

    3、联系人：胡琴

    4、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

    5、邮政编码：518053

    特此公告

    附件1：新任董事会秘书简历

    附件2：授权委托书

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年三月八日

    附件1：

    新任董事会秘书简历

    胡琴女士，工程师、经济师。1988年毕业于武汉水利电力大学热能动力工程系电厂化学专业。2001年至2003年期间，在职攻读南开大学金融学专业研究生课程。2001年7月获得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。1988年至1990年底在武汉水利电力大学热能动力工程系任88级年级辅导员。1991年至今在深圳南山热电股份有限公司工作，先后从事工程部、运行部化学水处理专业工作。1993年初调入公司办公室。1994年起担任公司证券事务代表，主要协助董事会秘书从事公司证券事务、投资者关系管理以及董事会工作。

    附件2

    深圳南山热电股份有限公司2004年年度股东大会授权委托书

    兹全权委托        先生/女士（身份证号码：            ）代表本人出席
2005年4月15日在深圳华侨城海景酒店三楼一品厅召开的公司2004年年度股东大会，并
代为行使表决权。
    1、委托人姓名：                     委托人身份证号码：
    2、委托人证券帐户卡号码：           持股数：
    3、受托人姓名：                     受托人身份证号码：
    委托人签名：
    委托书签发日期：      年   月   日

    （注：本授权委托书复印件有效。）