本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议出席和召开情况

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2004 年12 月13 日以书面形式发出第四届董事会临时会议通知，第四届董事会临时会议于2004 年12 月17日（星期五）下午2:30 时，在深圳市华侨城海景酒店五楼行政会议室召开。会议应到董事14 人，其中：亲自出席会议的有刘德雨董事长、王建彬副董事长、崔继纯副董事长、赵效董事、仲澄溧董事、孙玉林董事、于春玲董事、黄速建独立董事、刘占军独立董事、周成新独立董事、徐景安独立董事、于秀峰独立董事12 人；委托他人出席会议的董事有2 人，李立董事因工作原因不能出席会议，委托王建彬副董事长出席并代为行使表决权；张仁一先生因故不能出席会议，委托崔继纯副董事长出席并代为行使表决权。吉明监事、周群监事、王仁东监事、徐世纯监事列席了会议。出席会议的人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。王建彬副董事长受刘德雨董事长委托，主持了本次会议。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议了以下议案并形成了相关决议：

    （一）审议通过《关于增选董事的议案》；刘德雨先生因工作原因，辞去本公司第四届董事会董事、董事长，深圳市能源集团有限公司推荐魏文德先生为本公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件1）。

    鉴于张仁一先生因个人原因于2004 年12 月8 日提出辞职申请，推荐傅博先生为本公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件1）。

    该议案将提交公司2005 年度第一次临时股东大会审议。

    该议案获同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    （二）审议通过《关于公司总经理辞职的议案》；

    张仁一先生辞去本公司第四届董事会董事及总经理职务。

    该议案获同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    （三）审议通过《关于提议傅博先生主持公司全面工作的议案》；鉴于张仁一先生已于2004 年12 月8 日向本公司第四届董事会提交了辞去公司董事及总经理职务申请，为不影响本公司生产经营的正常运作，由公司副总经理傅博先生主持公司全面工作。

    该议案获同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    （四）审议通过《关于提请召开2005 年度第一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2005 年1 月19 日（星期三）上午10:00 时，在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开公司2005 年度第一次临时股东大会，会议预定半天。具体安排如下：

    1、会议议题：审议《关于增选董事的议案》

    2、出席会议人员

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2005 年1 月13 日下午3 时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东。

    3、会议登记办法

    （1）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

    （2）个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    （3）登记时间：2005 年1 月18 日下午2:00 时—5:00 时

    （4）登记地址：公司董事会秘书处

    4、其它事项

    （1）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    （2）联系电话及传真：0755-26003683

    （3）联系人：胡琴

    （4）公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17 楼

    （5）邮政编码：518053该议案获同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、独立董事意见

    公司独立董事认为，董事会审议变更董事事项以及对董事候选人的提名方式和程序合法。

    四、备查文件

    1、本次会议文件及相关决议原件；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见( 全文见“ 巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn”)。

    特此公告

    附件1：董事候选人简历

    附件2：授权委托书

    

深圳南山热电股份有限公司

    董事会

    二○○四年十二月十八日

    附件1：董事候选人简历

    魏文德先生，现年56岁，中共党员，高级政工师，毕业于海军第一航空学院飞行驾驶专业。1968年至1982年历任海军航空兵独立二大队政治指导员、副大队长、政委，1982年至1992年在中海直集团历任深圳基地政委、经理，集团公司党委副书记、纪委书记，1992年至1997年从部队转业至深圳机场集团公司任常务副总经理，1997年调入深圳市能源集团有限公司任副总经理，期间兼任安委会常务副主任、深圳市能源运输有限公司董事长。

    魏先生长期从事企业经营管理工作，具备较全面的政治与企业管理专业素质，并具有较强的经营管理理念和丰富的管理经验。

    傅博先生，现年42岁，中共党员，大学讲师，毕业于空军工程学院航空发动机专业，1984年至1993年在空军工程学院航空机械工程系任讲师。1993年8月任深南电总经理秘书，1997年起任深南电办公室副主任、主任，1997年6月至今任深南电董事会秘书，2000年7月至今任深南电副总经理，2003年11月任深南电（中山）电力有限公司董事长。

    傅博先生在深南电长期从事经营管理工作，熟知公司生产经营及上市公司的规范运作。作风务实，勤勉尽责，具有较强的综合管理能力和丰富的实践经验。

    附件2

    深圳南山热电股份有限公司2005 年度第一次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2005 年1 月19 日在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开的公司2005 年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年月日

    （注：本授权委托书复印件有效。）