本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2004年8月10日（星期二）下午3:00时在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。会议应到董事13人，实际到会董事9人。刘德雨董事长、于春玲董事因公出差，授权赵效董事出席并代为行使表决权；孙玉林董事休假在外，授权崔继纯副董事长出席并代为行使表决权。公司5名监事列席了本次会议。出席会议的人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。王建彬副董事长受刘德雨董事长委托主持会议，审议了以下议案并形成了相关决议：

    一、审议并通过《公司2004年上半年生产、经营和管理工作的情况汇报》；

    二、审议并通过《公司2004年度中期财务决算方案》；

    2004年上半年，公司实现净利润17,516.63万元，同比增长2.6%，实现每股收益0.32元。

    三、审议并通过《公司2004年半年度报告（境内外版）》；

    四、审议并通过《公司2004年半年度报告摘要（境内外版）》；

    五、审议并通过《关于制定<深圳南山热电股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》； 六、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》； 会议经研究，同意《公司章程》作如下修改：

    “修改前：第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即九人）时；

    修改后：第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即十人）时；

    修改前：第一百一十四条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。

    修改后：第一百一十四条 董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五人。”

    该议案将提请公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    七、审议并通过《关于增补独立董事候选人的议案》；

    按照独立董事任职资格及条件，公司经广泛比较和认真考察，提议韩彪先生为公司独立董事候选人(附件1)。

    公司独立董事认为：韩彪先生的任职资格合法，其教育背景、工作经历能够胜任独立董事的职责要求；公司董事会的提名方式及聘任程序符合有关规定。

    该议案将提请公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    八、审议并通过《关于提请召开2004年度第二次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2004年9月14日（星期二）上午10:00时，在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开公司2004年度第二次临时股东大会，会期预定半天。具体安排如下：

    （一）会议议题

    1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    2、审议《关于增补独立董事候选人的议案》。

    (二)出席会议人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年9月8日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司所有股东。

    （三）会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附件2）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

    3、登记时间：2004年9月13日下午2:00时—5:00时；

    4、登记地址：公司董事会秘书处。

    (四)其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    2、联系电话及传真：0755-26003683

    3、联系人：傅博、胡琴

    4、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

    5、邮政编码：518031

    特此公告

    附件1：独立董事候选人韩彪先生简历

    附件2：授权委托书

    

深圳南山热电股份有限公司董事会

    二○○四年八月十二日

    附件1

    韩彪先生简历

    韩彪先生，1963年出生，中共党员，毕业于北方交通大学，获经济学博士学位。现任深圳大学经济学院教授、副院长，兼任北方交通大学教授、中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市青年联合会会员，并曾在上市公司担任审计委员会和提名委员会召集人。韩彪先生独立出版过三部著作，在《中国社会科学》、《经济研究》、《数量经济技术经济研究》等国家级刊物及其他学术刊物发表论文50余篇，两次获得“全国青年优秀社会科学成果奖”。

    附件2

    深圳南山热电股份有限公司2004年度第二次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2004年9月14日在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开公司2004年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人姓名：委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名：受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年 月 日

    （注：本授权委托书复印件有效。）

     深圳南山热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人韩彪，作为深圳南山热电股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：韩彪

    二○○四年八月 十日

     深圳南山热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳南山热电股份有限公司（以下称“公司”）现就提名韩彪为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳南山热电股份有限公司董事会

    二○○四年八月十日