本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）2003年年度股东大会于2004年4月21日上午9:30时在深圳市华侨城威尼斯酒店三楼特维里厅召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共13人，代表股份378,697,310股，其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股，占公司有表决权股份总数的比例为69.11%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，公司部分董事和监事以及高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议了公司董事会提交的10个议案。具体表决结果如下：

    1、审议通过《2003年度董事会工作报告》；

    同意378,697,310股(其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

    2、审议通过《2003年度监事会工作报告》；

    同意378,697,310股(其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

    3、审议通过《2003年度财务决算报告》；

    同意378,697,310股(其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

    4、审议通过《关于2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    2003年度利润分配预案为：向全体股东（股本总额547,965,998股）每10股派现金人民币4.68元（含税），剩余部分结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意376,752,350股(其中内资股244,683,279股，外资股132,069,071股)，反对1,944,960股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的99.49%。

    5、审议通过《关于2004年度授信规模及对外担保额度授权事宜的议案》；

    根据公司2004年度电力生产经营和投资项目等对资金的需求情况，确定相应的银行授信规模及对外担保额度，董事会将在股东大会授权的额度范围内，具体负责公司贷款和对外担保的运作。

    2004年度所需的授信规模和担保额度统计如下：

    （一）授信规模共计188,750 万元人民币。

    （二）对外担保额度共计78,000万元人民币，其中：

    拟为深圳新电力实业有限公司担保 28,000

    已为深南电（中山）电力有限公司担保 50,000

    由于目前未知今年内是否投资其他新的项目，若有，待项目确定后，再根据项目的额度需求情况向董事会及股东大会申请授信额度和担保额度。

    同意378,697,310股(其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

    6、审议通过《关于支付2003年度本公司境内审计机构—广州羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    同意支付广州羊城会计师事务所有限公司2003年中期及年度本公司及境内全资子公司的境内审计报酬为人民币柒拾伍万元整（RMB750,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    同意378,697,310股(其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

    7、审议通过《关于支付2003年度本公司境外审计机构—罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    同意支付罗兵咸永道会计师事务所2003年度境外审计报酬为港币伍拾贰万元整（HKD520,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    同意378,697,310股(其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

    8、审议通过《关于聘请公司2004年度境内审计单位的议案》；

    继续聘请广州羊城会计师事务所有限公司担任公司境内审计机构，聘期一年。

    同意378,697,310股(其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

    9、审议通过《关于聘请公司2004年度境外审计单位的议案》；

    继续聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司境外审计单位，聘期一年。

    同意378,697,310股(其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

    10、审议通过《关于聘请公司2004年度常年法律顾问的议案》；

    续聘广东海埠律师事务所崔玉祥主任律师和广东君言律师事务所孔雨泉律师为公司2004年度法律顾问，聘期一年。

    同意378,697,310股(其中内资股244,683,279股，外资股134,014,031股)，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决股份的100%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会聘请了广东海埠律师事务所崔玉祥律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

    四、备查文件

    1、经与会董事、股东授权委托代表和记录人签字确认的本次股东大会决议；

    2、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会会议记录；

    3、经见证律师签字确认的法律意见书(全文见“巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn”)；

    4、本次股东大会文件。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年四月二十二日