本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2004年3月14日（星期日）下午3:00时在福建省厦门市召开。会议应到董事13人，实际到会董事10人。王建彬副董事长、于春玲董事分别授权仲澄溧董事和刘德雨董事长，刘占军独立董事授权黄速建独立董事出席并行使表决权。公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，审议并通过了以下议案：

    一、《2003年度总经理工作报告》；

    二、《2003年度财务决算报告》；

    三、《关于2003年度公司各项资产计提减值准备的情况报告》；

    四、《关于2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计，按中国注册会计师独立审计准则计算得出，母公司2003年度实现净利润为482,619,712.84元人民币（金额币别下同），根据公司章程的有关规定，提取10%法定公积金计48,261,971.29元、提取5%公益金计24,130,985.64元，剩余的部分为410,226,755.91元，加上2002年度结转未分配利润322,506,828.13元，减去已分配上年度现金股利230,145,719.16元，2003年度可供股东分配的利润为502,587,864.88元。合并后公司2003年度净利润为471,110,360.33元，提取法定公积金计48,261,971.29元、提取公益金计24,130,985.64元，扣除合并子公司2003年度提取的法定盈余公积金和公益金14,614,328.98元后，剩余的部分为384,103,074.42元，加上2002年度结转未分配利润296,799,472.19元，减去已分配上年度现金股利230,145,719.16元，2003年度合并后可供股东分配的利润为450,756,827.45元。

    经罗兵咸永道会计师事务所审计，按香港会计原则计算得出，公司2003年度实现净利润为475,995,000元，减去按境内口径提取的10%法定公积金48,262,000元和5%公益金24,131,000元，加上上年度结转未分配利润296,800,000元，扣除合并子公司差异14,614,000元及转入资本公积4,885,000元，减去已分配上年度现金股利230,146,000元，2003年度可供股东分配的利润为450,757,000元。

    上述计算结果，2003年度境内合并后可供股东分配的利润为450,756,827.45元，境内母公司可供股东分配的利润为502,587,864.88元，境外可供股东分配的利润为450,757,000元，根据中国财政部财会字（1995）31号文和中国证监会证监函（1994）1号文的有关规定，并从稳健原则出发，以利润孰低法确定公司2003年度可供股东分配的利润按境内合并后可供股东分配的利润计算得出，即450,756,827.45元。

    2003年度利润分配预案为：向全体股东（股本总额547,965,998股）每10股派现金人民币4.68元（含税），剩余部分结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    上述预案需报请2003年年度股东大会审议通过后实施。

    五、《2003年年度报告及其摘要》；

    六、《2003年度审计报告（境内外版）》；

    七、《关于支付2003年度本公司境内审计机构—广州羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    同意支付广州羊城会计师事务所有限公司2003年中期及年度本公司及境内全资子公司的境内审计报酬为人民币柒拾伍万元整（RMB750,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    八、《关于支付2003年度本公司境外审计机构—罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    同意支付罗兵咸永道会计师事务所2003年度境外审计报酬为港币伍拾贰万元整（HKD520,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    九、《2003年度董事会工作报告》；

    十、《关于2004年度授信规模及对外担保额度授权事宜的议案》；

    根据公司2004年度电力生产经营和投资项目等对资金的需求情况，确定相应的银行授信规模及对外担保额度，董事会将在股东大会授权的额度范围内，具体负责公司贷款和对外担保的运作。

    2004年度所需的授信规模和担保额度统计如下：

    （一）授信规模共计188,750 万元人民币。

    （二）对外担保额度共计78,000万元人民币，其中：

    拟为深圳新电力实业有限公司担保 28,000

    已为深南电（中山）电力有限公司担保 50,000

    由于目前未知今年内是否投资其他新的项目，若有，待项目确定后，再根据项目的额度需求情况向董事会及股东大会申请授信额度和担保额度。

    十一、《关于聘请公司2004年度境内审计单位的议案》；

    董事会建议：继续聘请广州羊城会计师事务所有限公司担任公司境内审计机构，聘期一年。

    十二、《关于聘请公司2004年度境外审计单位的议案》；

    董事会建议：继续聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司境外审计单位，聘期一年。

    十三、《关于聘请公司2004年度常年法律顾问的议案》；

    续聘广东海埠律师事务所崔玉祥主任律师和广东君言律师事务所孔雨泉律师为公司2004年度法律顾问，聘期一年。

    十四、《关于独立董事变更的议案》；

    董事会同意刘爱群独立董事辞职，并对其在任期间为公司所作的贡献表示感谢。

    鉴于暂无合适人选接任独立董事之职，此议案将提请下次股东大会审议。

    十五、《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2004年4月21日（星期三）上午9:30时，在深圳华侨城威尼斯酒店三楼特维里厅召开公司2003年年度股东大会，会议预定半天。现将有关事项公告如下：

    （一）会议议题

    1、审议《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《2003年度财务决算报告》；

    4、审议《关于2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    5、审议《关于2004年度授信规模及对外担保额度授权事宜的议案》；

    6、审议《关于支付2003年度本公司境内审计机构—广州羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    7、审议《关于支付2003年度本公司境外审计机构—罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    8、审议《关于聘请公司2004年度境内审计单位的议案》；

    9、审议《关于聘请公司2004年度境外审计单位的议案》；

    10、审议《关于聘请公司2004年度常年法律顾问的议案》。

    (二)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月16日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司所有股东。

    （三）会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

    3、登记时间：2004年4月20日下午2:00时—5:00时；

    4、登记地址：公司董事会秘书处。

    (四)其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    2、联系电话及传真：0755-26053964

    3、联系人：傅博、胡琴

    4、公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号

    5、邮政编码：518052

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年三月十七日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2004年4月21日在深圳华侨城威尼斯酒店三楼特维里厅召开的深圳南山热电股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年 月 日

    （注：本授权委托书复印件有效。）