本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2003年9月29日下午2：30时在深圳市蛇口明华国际会议中心二楼明兴厅召开。应到董事13人，实到董事11人。周成新独立董事因故未出席本次会议，黄速建独立董事授权刘爱群独立董事出席并代为行使表决权。公司全部高级管理人员及公司法律顾问列席了本次会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，审议通过了以下议题并形成了相关决议：

    一、审议通过《关于投资建设中山南蓢燃机电站项目的议案》；

    根据公司第四届董事会第二次会议授权，公司加快中山南蓢燃机“以大代小”技改发电项目（以下简称“技改发电项目”）的前期筹建工作，截止目前已完成主设备订货、征地、项目可研、委托设计等前期工作。本次技改发电项目分一、二期工程，各投资建设一台装机容量为1×18万千瓦燃气—蒸汽联合循环发电机组（含一台装机容量为12.34万千瓦的PG9171E型燃气轮发电机组，及配套建设一台6万千瓦联合循环蒸汽发电机组），总装机容量为36万千瓦，同期计划建设2×3,000吨电厂专用燃油码头和5×10,000M3重油罐、1×5,000M3轻油罐的油库区以及发电厂的公用系统。经东北电力设计院对项目可行性研究，技改发电项目计划总投资约为12.18亿元人民币。该项目拟组建合资公司投资建设，该项目资金除股东投入资本金外，余下部分拟用银行贷款方式解决。项目计划于2004年用电高峰期建成投产。

    会议经审议同意公司已开展的技改发电项目的前期筹建工作，该项目已具备投资建设的必要条件，为此，会议同意公司投资建设中山南蓢燃机电站项目，并提交公司2003年度第七次临时股东大会审议批准。

    二、审议通过《关于投资设立深南电（中山）电力有限公司的议案》；

    鉴于公司已完成技改发电项目的前期工作，已经具备成立合资公司的条件，董事会经研究决定：

    1、同意由公司、香港兴德盛有限公司（公司全资境外子公司，以下简称“兴德盛公司”）与中山市电力开发公司（以下简称“电力开发公司”）投资组建中外合资公司，负责投资建设技改发电项目；

    2、合资公司名称初定为“深南电（中山）电力有限公司”（以下简称“合资公司”），注册地址：广东省中山市南蓢镇。经营范围：燃机发电、余热发电、供电和供热。合资公司注册资本为39,680万元人民币,公司以自筹现金21,824万元人民币投入，占合资公司55%股份；兴德盛公司以9,920万元人民币的等值外币的现金投入，占合资公司25%股份；电力开发公司以现金投入，占合资公司20%股份。合资公司注册资本由各股东以增资方式分期等额投入；

    3、同意公司、兴德盛公司与电力开发公司签署关于中外合资经营深南电（中山）电力有限公司的合同书及章程；

    4、同意公司为合资公司的项目建设资金的融资部分提供银行担保，额度控制在5亿元人民币。

    以上议案提交公司2003年度第七次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会负责合资公司注册资本增资事项。

    三、审议通过《关于调整公司组织架构和管理模式的报告的议案》；

    根据公司未来发展的需要，同意在公司原有的运行部、检修部、生产管理部、供应部、办公室、财务部和计划经营部七个职能部门基础上，重新调整公司的管理组织架构，将公司的经营管理职能和发电生产职能分开，设立深圳南山热电股份有限公司总部，设置财务部、办公室、董事会秘书处、企业发展部、生产技术部、供应部六个职能部门。公司总部下设二级机构—南山热电厂和深南电力燃机建设工程有限公司等，公司总部与二级机构实行统一经营、统一核算、分级管理。

    四、审议通过《关于公司与深圳协孚供油有限公司经营性关联交易的议案》（详见相关的关联交易公告）；

    五、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

    1、修订前：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：（一）供电、供热，常规能源电力和新能源及其相关的高新技术项目的开发、生产与销售及经营；（二）从事发电厂（站）工程总承包，提供技术咨询和技术服务。

    修订后：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。

    2、修订前：第二十条 公司的股本结构为：普通股547,965,998股，其中国家股30,829,682股，国有法人股54,709,182股，境内发起人法人股113,783,159股，外资发起人法人股113,531,251股，募集法人股61,700,661股，境内上市人民币普通股64,846,135股，境内上市外资股108,565,928股。

    修订后：第二十条 公司的股本结构为：普通股547,965,998股，其中国家股30,829,682股，国有法人股54,709,182股，境内发起人法人股113,783,159股，外资发起人法人股113,531,251股，募集法人股61,700,661股，境内上市人民币普通股64,846,135股，境内上市外资股108,565,928股。具体情况如下：

    深圳市广聚电力投资有限公司持有境内发起人法人股113,783,158股、募集法人股12,062,544股，占22.97%；

    香港南海洋行（国际）有限公司持有外资发起人法人股72,579,889股、募集法人股11,168,519股，占15.28%；

    深圳市能源集团有限公司持有国家股30,829,682股、募集法人股31,867,615股，占11.44%；

    深圳国电科技发展有限公司持有国有法人股54,709,180股，占9.98%；

    腾达置业有限公司持有外资发起人法人股40,951,361股、募集法人股6,601,982股，占8.68% ；

    境内上市人民币普通股64,846,135股，占11.83%，境内上市外资股108,565,928股，占19.81%。

    3、修订前：第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即八人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修订后：第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即九人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    4、修订前：第一百零九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    修订后：第一百零九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    5、修订前：第一百一十四条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。

    修订后：第一百一十四条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。

    6、修订前：第一百一十五条（八）：在以下范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项：

    1、公司借款提供的资产抵押；

    2、在上一年度股东大会批准的本年度授权范围内，为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供担保。为他人提供担保（不含互保），应当采用公司可接受的反担保等必要措施防范风险。

    对于超过上述范围的担保事项，应当逐项报请公司股东大会批准。

    修订后：第一百一十五条（八）：在以下范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项：

    1、为公司借款提供的资产抵押；

    2、在上一年度股东大会批准的本年度授权范围内，为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以外的法人提供担保；

    3、被担保对象(除符合担保条件的控股公司外)必须具有银行近期提供的AAA等级资质；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    4、对外担保总额不超过最近一个会计年度公司合并会计报表净资产的50%；

    5、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

    6、公司对外担保（不含互保）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    六、审议通过《关于召开2003年度第七次临时股东大会的议案》；

    董事会决定于2003年11月10日（星期一）上午10时召开公司2003年度第七次临时股东大会，会期预定半天。具体事项如下：

    (一)会议议题

    1、审议《关于投资建设中山南蓢燃机电站项目的议案》；

    2、审议《关于投资设立深南电（中山）电力有限公司的议案》；

    3、审议《关于公司与深圳协孚供油有限公司经营性关联交易的议案》；

    4、审议《关于修订公司章程的议案》。

    (二) 会议地点：深圳市蛇口明华国际会议中心二楼明锋厅。

    (三)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年10月31日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东。

    (四)会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明，受权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2003年11月7日。

    4、登记地址：深圳市南山区月亮湾大道18号深圳南山热电股份有限公司办公大楼108室。

    (五)其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

    2、联系电话及传真：0755-26650064

    3、联系人：胡琴

    4、公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号

    5、邮政编码：518052

    特此公告

    附： 授权委托书

    

深圳南山热电股份有限公司

    董事会

    二○○三年十月九日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2003年11月10日在深圳市蛇口明华国际会议中心二楼明锋厅召开的深圳南山热电股份有限公司2003年度第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年 月 日

    （注：本授权委托书复印件有效。）