本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    深圳协孚供油有限公司（以下简称“协孚公司”）与深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2003年9月29日签署《租罐合同》，合同约定：协孚公司将其拥有的4#、5#、6#、7#、9#、10#、11#、12#、13# 共9座油罐及辅助设施以每月318万元人民币的价格租给本公司，作为本公司发电燃油即重油的储存或运行罐。

    鉴于本公司持有协孚公司50%股权，上述交易构成了关联交易。

    本公司第四届董事会第四次会议对上述关联交易行为作出决议，除一名关联董事张仁一先生回避表决外，其余12名非关联董事均一致通过。4名独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。

    上述关联交易尚需经公司2003年度第七次临时股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    （一）协孚公司

    注册地址：深圳市南山区港湾大道角嘴

    法定代表人：张仁一

    注册资本：人民币53,300,000.00元

    企业类型：合资经营（港资）

    协孚公司经深圳市引进外资办公室深外资办复[1993]79号文件批准，于1993年6月10日成立，领取企合粤深字104137号企业法人营业执照。协孚公司主要经营：组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业。

    2002年度，实现净利润为1,900.49万元；截止2003年8月30日，净资产为2,641.78万元。

    （二）本公司

    注册地址：深圳市南山区月亮湾大道18号

    法定代表人：刘德雨

    注册资本：人民币547,965,998.00元

    企业类型：中外合资股份有限公司

    本公司经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]897号文批准，由外商投资企业改组为股份制企业，注册资本为人民币180,000,000元。本公司实施1994年度每10股送1股红股、1997年度资本公积金每10股转增8股、2000年度配售1,336.60万股普通股、2000年度每10股送2.409632股及资本公积金每10股转增2.409632股后，注册资本为人民币547,965,998元。本公司主要生产经营：供电、供热；从事发电厂（站）的建设工程总承包，提供技术咨询及技术服务。

    2002年度，实现净利润为36,578.39万元；截止2003年6月30日，净资产为151,993.19万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司租用协孚公司拥有的4#、5#、6#、7#、9#、10#、11#、12#、13# 共9座油罐及辅助设施（油罐公称总容积68,700 m3）作为重油储存或运行罐，租罐费每月合计318万元人民币，全年合计3,816万元人民币。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协孚公司的权利、义务：

    （1）负责油库的日常管理、安全巡查及设备的日常维护、消缺、检修和消防工作，费用自负；

    （2）负责办理上述油罐及辅助设施在租用期间的财产保险，并保证在合同生效时办理完毕；

    （3）负责本公司油品的入库接卸、出库、转罐的输送。应本公司要求，协助本公司作好库存油品的检测、计量等工作。

    2、本公司的权利、义务

    （1）租用期间，负责上述油罐的日常操作、计量、加温、脱水、油罐清洗；

    （2）负责上述油罐的重油专用进出油管道相关的阀门及与进油库泵房管道相连接的阀门的操作及加锁。

    3、付款方式：本公司和协孚公司于每月五日前，结算上月租罐费。本公司在协孚公司收到发票后且无异议情况下十天内，以银行转帐方式一次性结清上月租罐费，逾期按本公司欠缴金额的5%0向协孚公司支付滞纳金。

    4、合同期限：合同有效期两年，自公司董事会审议批准并股东大会通过之日起计算。合同期满后，若无异议，该合同自动延续。

    上述租罐费的定价参照了本公司周遍地区租用同类型油罐的市场价格，同时考虑了协孚公司不再向本公司另外收取从月亮湾码头总阀至协孚公司油库的输油管道使用费和运行罐特殊要求所产生的费用，以及本合同签定前协孚公司为本公司承担的油罐改造费的实际情况。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    协孚公司拥有的10座油罐是目前本公司周遍地区具有较大规模的油库之一，其油管线与月亮湾码头和本公司直接相连。按照电力安全生产和每年发电量的需要，本公司必须有一个规模较大的油库支持。此次关联交易的目的是为了合理和充分利用协孚公司油罐库容的优势和独特的地理优势，同时为了降低本公司发电燃油的采购成本，满足公司电力生产需要。

    因本公司目前无规模较大的油库以及专用的输油管道，与协孚公司签定租用油罐合同，将确保本公司发电生产经营能长期、稳定进行。上述关联交易是以市场价格为定价依据，不会对公司及关联股东产生不良影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事同意上述关联交易，认为：

    1、上述关联交易合理并充分利用了资源，满足了双方的生产需要；

    2、上述关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合有关规定。对公司的日常经营活动十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、独立财务报告

    本公司聘请的独立财务顾问—光大证券有限责任公司根据财务顾问的职业判断，认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则（2001年修订）》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原则，符合本公司和全体股东的利益。此外，通过本次关联交易有助于增强本公司的可持续发展能力和市场竞争力。

    八、备查文件

    1、《租罐合同》；

    2、第四届董事会第四次会议决议暨召开2003年度第七次临时股东大会的决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见（详见巨潮资讯网站http: // www .cninfo.com.cn）；

    4、独立财务顾问报告（详见巨潮资讯网站http: // www .cninfo.com.cn）。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董事会

    二○○三年十月九日