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一、对外投资概述
2003年8月8日，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）和香港兴德盛有限公司（本公司全资境外子公司，以下简称“兴德盛公司”）与中山市电力开发公司（以下简称“电力开发公司”）在中山市签署了《关于中山市燃机“以大代小”技改发电项目合资协议书》（以下简称“《合资协议》”）。
签署《合资协议》的目的为组建中外合资公司，负责投资建设和经营中山市燃机“以大代小”技改发电项目，即投资建设两台套装机容量为2×18万千瓦燃气—蒸汽联合循环发电机组，以达到总装机容量为36万千瓦燃气轮机调峰电厂的规模。本协议项下的燃机“以大代小”技改发电项目投资总额约为人民币10亿元，合资公司的注册资本为人民币39,680万元。本协议不构成关联交易。
《合资协议》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。正式合资合同的签署，需经本公司董事会和股东大会审议通过，本公司将另行公告。本次技改发电项目已经广东省经贸委粤经贸函[2003]584号文和粤经贸函[2003]585号文批准立项。
二、《合资协议》主体介绍
1、名称：本公司
企业类型：中外合资股份有限公司
注册地：深圳市南山区月亮湾大道18号
法定代表人：刘德雨
注册资本：人民币35,640万元
主营业务：生产经营供电、供热；从事发电厂（站）的建设工程总承包，提供技术咨询及技术服务。
2、名称：兴德盛公司
企业类型：外资
注册地：中国香港
法定代表人：张仁一
注册资本：20万元港币
主营业务：出入口贸易。
3、电力开发公司
企业类型：集体所有制
注册地：中山市石岐华柏路7号之一
法定代表人：程岳剑
注册资本：1,806万元人民币
主营业务：火力发电业；兼营组织自用重油、柴油、煤。
三、投资标的的基本情况
本次投资是组建成立中外合资企业，投资人为本公司、兴德盛公司和电力开发公司。合资公司的名称暂定为“中山深发热电有限公司”（以下简称“合资公司”），注册地址：广东省中山市南蓈镇；注册资本：人民币39,680万元；经营范围是燃机发电，余热发电，供电和供热（以工商核准为准）。
本公司将以自筹现金投入，占合资公司55%股份；电力开发公司以现金投入，占合资公司20%股份；兴德盛公司以现金投入，占合资公司25%股份。
四、《合资协议》的主要内容
1、合资方式
合资三方共同出资在中华人民共和国广东省中山市注册成立中外合资经营的有限责任公司，实施燃机“以大代小”技改发电项目，建设燃气轮机联合循环发电机组。
2、合资内容
合资公司负责投资建设两套容量为12.34万千瓦燃气轮发电机组，并配套建设两台178吨每小时的余热锅炉和两套容量为6万千瓦的蒸汽轮机发电机组，以达到总装机容量为36万千瓦燃气轮机调峰电厂的规模。
本次燃机“以大代小”技改发电项目的两台套燃气—蒸汽联合循环发电机组采用同步规划、同步设计、同期建设的方式，计划于2004年夏季用电高峰期建成投产。
3、投资规模和注册资本
《合资协议》中的燃机“以大代小”技改发电项目总投资额约为人民币10亿元，合资公司的注册资本为人民币39,680万元，超出注册资本部分由合资公司向银行贷款解决。
本公司将以自筹现金分四期等额投入，其他两方也将以现金分四期等额投入。
4、协议生效条件及时间
《合资协议》自三方签署之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
为了缓解中山市电力供应紧张局面，优化电源结构，加快中山市能源基础建设，促进中山市经济发展，本公司从公司战略发展需要出发，以自身在国内燃气轮机发电领域领先的技术、经营、管理等优势，通过与电力开发公司合作，利用其发电机组容量实施燃机“以大代小”技改发电项目。
2、对本公司影响
根据公司董事会关于“立足电力产业、积极向外拓展”的决议精神，本次对外投资协议的签署，公司将进入中山市电力经营市场，为本公司电力经营跨地域发展实现了零的突破；同时，随着技改发电机组的建成投产，本公司将成为中山市最大的发电企业，并具有进一步做大的市场空间；本公司的装机容量将增至124万千瓦，电力经营规模迅速扩大，进一步巩固本公司在国内燃气轮机组发电领域的优势地位，并将为本公司创造更大的经济效益。
六、备查文件
1、《关于中山市燃机“以大代小”技改发电项目合资协议书》；
2、本公司第四届董事会第二次会议决议；
3、广东省经贸委粤经贸函[2003]584号文和粤经贸函[2003]585号文。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二○○三年八月十二日
