本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）2002年年度股东大会于2003年5月23日上午9:00时在深圳市蛇口明华国际会议中心水晶厅会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份374,643,930股，其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股，占公司有表决权股份总数的比例为68.37%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。王建彬副董事长受刘德雨董事长委托主持了本次会议，公司部分董事和监事以及高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议了公司董事会提交的11个议案。具体表决结果如下：

    1、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

    同意374,643,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过《2002年度监事会工作报告》；

    同意374,643,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过《2002年度财务决算报告》；

    同意374,643,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过《2002年度利润分配议案》；

    2002年度利润分配方案为：向全体股东（股本总额547,965,998股）每10股派现金人民币4.20元（含税），剩余部分结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意374,643,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过《关于公司2003年度授信规模及对外担保额度授权事宜的报告》；

    根据公司2003年度生产及投资等经营活动对银行授信的需求情况，一方面考虑到为了降低资金成本而需要“货比三家”，另一方面也考虑到部分银行可能发生的政策变化所带来的不确定性，确定2003年度相应的银行授信及对外担保额度。董事会将在股东大会授权的额度范围内，具体负责公司授信和对外担保的运作。

    2003年度所需的授信规模和担保额度统计如下（单位：人民币万元）：

    （1）授信规模共计120,000万元；

    （2）对外担保额度共计60,000万元；

    （3）其他投资项目的授信额度需求情况；

    由于目前未知今年内是否投资新的项目，若有，待项目确定后，再根据项目的额度需求情况向董事会及股东大会申请授信额度和担保额度。

    同意374,643,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过《关于支付2002年度公司境内审计机构—广州羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    会议同意支付广州羊城会计师事务所有限公司2002年度境内审计报酬为人民币肆拾陆万元整（RMB460,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    同意374,643,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过《关于支付2002年度公司境外审计机构—罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    会议同意支付罗兵咸永道会计师事务所2002年度境外审计报酬为港币伍拾万元整（HKD500,000元），审计期间的差旅费用由本公司承担。

    同意374,643,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过《关于聘请公司2003年度境内审计机构的议案》；

    会议同意在2003年度继续聘请广州羊城会计师事务所有限公司担任公司境内审计单位，聘期一年。

    同意374,643,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过《关于聘请公司2003年度境外审计机构的议案》；

    会议同意在2003年度继续聘请罗兵咸永道会计师事务所担任公司境外审计单位，聘期一年。

    同意374,643,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,391,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过《关于腾达置业有限公司所持非上市外资股转为境内上市外资股的议案》；

    会议同意公司外资发起人股东—腾达置业有限公司所持有的非上市外资股47,553,343股转为境内上市外资股（B股）。

    该议案尚需报经国家商务部和中国证券监督管理委员会批准。

    同意374,553,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,301,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的99.98%；反对0股；弃权90,000股。

    11、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    修改前：第二十条 公司的股本结构为：普通股547,965,998股，其中国家股30,829,682股，国有法人股54,709,182股，境内发起人法人股113,783,159股，外资发起人法人股113,531,251股，募集法人股61,700,661股，境内上市人民币普通股64,846,135股，境内上市外资股108,565,928股。

    修改后：第二十条 公司的股本结构为：普通股547,965,998股，其中国家股30,829,682股，国有法人股54,709,182股，境内发起人法人股113,783,159股，外资发起人法人股113,531,251股，募集法人股61,700,661股，境内上市人民币普通股64,846,135股，境内上市外资股108,565,928股。

    腾达置业有限公司持有的公司非上市外资股经批准转为境内上市外资股（B股）之后，公司的股本结构为：普通股547,965,998股，其中国家股30,829,682股，国有法人股54,709,182股，境内发起人法人股113,783,159股，外资发起人法人股72,579,890股，募集法人股55,098,679股，境内上市人民币普通股64,846,135股，境内上市外资股156,119,271股。

    同意374,553,930股(其中内资股243,252,179股，外资股131,301,751股)，同意股数占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权90,000股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会聘请了广东海埠律师事务所崔玉祥律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

    四、备查文件

    1、经与会董事、股东授权委托代表和记录人签字确认的本次股东大会决议；

    2、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会会议记录；

    3、经见证律师签字确认的法律意见书(全文见“巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn”)；

    4、本次股东大会文件。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年五月二十四日