中国证券监督管理委员会：

    光大证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“光大证券”）作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”或“公司”）2001年配股的主承销商，按照贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，委派项目人员对深南电进行了第二次回访。项目人员通过现场回访、资料核查、电话询问等形式，全面了解深南电的募集资金使用、业务发展、资金管理等实际情况，现将有关回访结果报告如下：

    一、深南电2001年配股募集资金使用情况

    经贵会证监公司字[2000]241号文核准，深南电于2001年2月19日至2001年3月2日实施配股，以1999年末的总股本35,640万股为基数，每10股配3股，实际配售1,336.6万股人民币普通股，其中，向国家股股东配售30.7818万股，向社会法人股股东配售296.0182万股(其中外资法人股股东配售72.4513万股)，向社会公众股股东配售1,009.8万股。配股价格为人民币13.40元/股。本次配股共募集资金179,104,400元，扣除手续费等相关费用人民币4,143,406.02元后，实际募集资金净额为人民币174,960,993.98元，已于2001年3月9日全部到位，并由广州羊城会计师事务所有限公司出具[2001]羊查字第4272号验资报告确认。

    截至回访日，深南电本次配股募集资金已按照承诺的投资项目和进度全部投入，占该次募集资金的100%。

    1、《配股说明书》披露的募集资金投向

    根据本次配股的《配股说明书》，深南电配股募集资金将全部用于投资建设“燃气轮发电机组‘以大代小’技术改造项目”。该项目拟采用一台先进、高效、大容量的PG9171E型燃机（容量为12.34万千瓦）替代三台落后、低效、小容量的PG5361型燃机（容量3×3万千瓦）。该项目预计总投资21,000万元，资金不足部分由公司申请贷款解决。

    2、募集资金实际使用情况

    深南电配股项目“燃气轮发电机组‘以大代小’技术改造项目”是深圳市2000年工业重点建设（技改）项目，计划在2001年夏季用电高峰期并网发电。该项目自2000年7月开始投入建设，PG9171E型燃机机组于2001年7月完工，并于同年8月正式投入商业运行。截至2002年12月31日，该项目累计投入资金23,666万元，其中配股募集资金17,496.10万元已于2001年度全部投入，超出实际募集资金金额的部分6,169.90万元由公司通过银行贷款解决。

    3、募集资金效益情况

    根据本次配股的《配股说明书》，燃气轮发电机组"以大代小"技术改造项目建成投产后即产生效益，年发电量2.5亿千瓦时，投资回收期6.64年。该项目于2001年8月正式建成投产，2001年8-12月发电量2.2亿千瓦时，实现净利润2,554.57万元；2002年度发电量6.5亿千瓦时，实现净利润11,901万元。

    4、募集资金投资项目的实际投资情况与承诺计划的比较

    募集资金投资项目的资金使用情况与配股说明书的承诺相符，没有变更，资金使用效果良好。

    二、深南电资金管理情况

    深南电于2001年3月配股发行人民币普通股13,366,000股，实际募集货币资金174,960,993.98元（扣除发行费用），全部存入公司在光大银行深圳工业大道支行和深圳市商业银行东门支行开立的帐户。本次配股募集资金现已按照《配股说明书》承诺的项目全部投入。

    深南电制订了一系列严格的制度和规定对资金使用进行管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会暂行规定及议事规则》和《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会和总经理在重大投资、重大财务决策等方面的决策权限和程序；制订了《投资项目管理暂行规定》和《募集资金管理暂行办法》，对募集资金和投资项目进行全方位的严格管理；此外，公司还制订了《公司各项支出审批手续的暂行规定》，对资金支付手续和审批程序作出了详细规定。通过上述制度和措施的实施，公司的资金使用得到了较为有效的控制。

    经核查，截至回访之日，未发现深南电有资金用于委托理财，也未发现资金被控股股东占用的情况。

    三、深南电盈利预测实现情况

    深南电本次配股未做发行当年的盈利预测。公司2001年度实现净利润20,327.15万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.61%，超过同期银行存款利率。2002年度实现净利润36,578.39万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率达到35.17%。

    四、深南电业务发展目标实现情况

    随着深圳市经济持续、快速发展，深圳市电力市场呈现出需求旺盛、供不应求、用电峰谷差和年度峰电周期逐年增大的状况。深南电抓住深圳电力调峰市场供不应求的有利时机，积极推进燃机“以大代小”技术改造和燃机联合循环余热节能技术改造，加强电力主业发展，扩大经营规模，装机容量不断提高，发电能力和运营经济性也进一步提升。

    2002年度，深南电自筹资金投资3.88亿元建设燃机"以大代小"技改二期单循环工程项目（建设一台PG9171E型12.34万千瓦燃机）和燃机联合循环余热发电项目（建设一台6.0万千瓦余热发电机组）。经过紧张的工程施工和安装调试，燃机单循环工程和联合循环工程均于2002年深圳市用电高峰期建成投产，公司总装机容量增至70万千瓦，分别占深圳市总装机容量的26.23%和深圳市调峰电厂总装机容量的48.65%，继续保持全国最大的燃气轮机发电企业和深圳市骨干调峰发电企业的地位。目前，公司旗下的全资子公司———深圳新电力实业有限公司正抓紧建设燃机“以大代小”技改三期工程，预计将于2003年8月建成投产。届时，公司总装机容量将达到88万千瓦，占深圳市总装机容量和深圳市调峰电厂总装机容量的份额也将进一步提高。随着上述项目的建成投产，公司在全国燃气轮机发电领域和深圳市调峰电力领域的领先地位也将得到进一步巩固和加强。

    随着国家西电东送、竞价上网和全国大联网等电力体制改革措施的实施以及停止执行特区内外资电厂减半征收增值税的规定，将会对深南电未来的生产经营产生一定的影响，但考虑到我国电力调峰发展不足的状况，燃气轮机电力调峰领域仍大有可为。未来几年广东省及深圳市电力供需矛盾仍很突出，深圳市供电紧张状况短期难以根本解决。为此，广东省及深圳市将鼓励大型、高效、环保机组多发电，同时拟对燃油调峰电厂实行上网电价随油价浮动机制，充分发挥燃油机组调峰作用，因此，深圳市的电力市场状况将为公司创造良好的经营环境和更大的发展机遇。公司在燃机生产运营、维护检修和经营管理等方面拥有明显的核心竞争优势，具备可持续发展的能力。

    五、深南电新股上市以来的二级市场走势

    深南电本次配股发行价格为13.4元／股。本次配售的10,098,000股社会公众股于2001年3月27日在深圳证券交易所上市流通，其中董事、监事及高级管理人员获配的26,730股暂予冻结。配股可流通部分上市日收盘价为21.69元，相比配股价涨幅达61.87％。2001年5月9日（除权日），深南电实施了每10股送2.409632股派现金人民币0.7132元（含税）并转增2.409632股的分配方案。深南电配股流通股于2001年3月份上市，2001年下半年受大盘的大幅下跌所累公司股价有所回落，2002年股价基本维持震荡整理走势，2003年以来股价在成功探底之后，开始走出稳步攀升的行情。上述期间，深南电收盘价最高于2001年6月1日达到25.08元（复权价；除权价16.60元），相比配股价涨幅达87.16％，最低于2003年1月2日跌至14.87元（复权价；除权价9.74元），仍高于配股价。截至回访日，深南电股价在14.3元左右（除权价；复权价为21元左右）。

    总体来讲，自本次配股股份上市以来，深南电股价（复权价）一直高于配股价，股价市场走势强于大盘。上述股票价格表现，说明所确定的发行价格是合理的，股票的市场适销性较好，符合深南电实际生产经营情况。

    六、光大证券有限责任公司内部控制的执行情况

    光大证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离，防止了内幕交易和操纵市场行为的发生。我公司设立了投资银行总部，作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    光大证券在承销深南电配股期间严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    此次配股深南电国有股和法人股股东承诺以人民币现金认购3,268,000股，其余部分放弃；主要B股股东承诺放弃参与配股；对未承诺放弃配股权并拟申请参加配股的B股股东，我公司承诺将在二级市场上代为购买B股，并按配股价配售给该部分股东；对社会公众股股东放弃所配股份，由我公司组织的承销团承诺包销。

    在此次配股缴款期内，深南电国有股和法人股均按照承诺认购部分缴足款项；没有B股股东提出配股申请，故未出现我公司代为购买B股的情形；我公司已组织承销团对配股余股全部包销。本次配股募集资金已于2001年3月9日全部到位，由广州羊城会计师事务所有限公司验资并出具了验资报告。承销工作结束后，上述有关承诺均已得到切实履行。

    在承销过程中，我公司未向深南电提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    光大证券和深南电没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对深南电本次配股发行回访报告进行了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了深南电2001年配股以来的募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、生产经营和业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行和光大证券内部控制等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。