深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2003年5月13日上午10时在深圳市蛇口明华国际会议中心二楼明兴厅召开。应到董事12人，实到董事11人。黄德晨副董事长因故未出席会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。出席会议人数及程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，审议通过了以下议题并形成了相关决议：

    一、审议通过《关于董事会换届的议案》：

    根据公司各股东单位关于第四届董事会董事候选人的推荐意见，以及公司董事会关于第四届董事会独立董事候选人的推荐意见，会议一致同意刘德雨、王建彬、崔继纯、于春玲、李立、仲澄溧、张仁一、赵效、孙玉林、刘爱群、黄速建、刘占军、周成新等十三人为公司第四届董事会董事候选人，其中：刘爱群、黄速建、刘占军、周成新为独立董事候选人。

    以上议案，须提交公司2003年度第六次临时股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于深圳市能源集团有限公司委托专项审计的议案》：

    公司股东单位——深圳市能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）以《关于对南山热电股份有限公司进行延伸审计的函》通知本公司：“深圳市投资管理公司决定委托深圳大华天诚会计师事务所（该所具有证券从业资格）对能源集团原法定代表人劳德容任职期间的经济责任进行审计。审计的范围为能源集团本部并延伸至能源集团所属全资、控股企业（含上市公司）”。鉴于此，根据深圳证管办深证办发字[2002]238号文《关于规范上市公司股东委托审计的监管建议书》的有关规定，会议审议通过了上述议案。

    以上议案，须提交公司2003年度第六次临时股东大会批准。

    三、审议通过《关于召开2003年度第六次临时股东大会的议案》：

    董事会决定于2003年6月17日（星期二）上午10时召开公司2003年度第六次临时股东大会，会期预定半天。具体事项如下：

    (一)会议议题

    1、审议《关于董事会换届的议案》；

    2、审议《关于监事会换届的议案》；

    3、审议《关于深圳市能源集团有限公司委托专项审计的议案》。

    (二) 会议地点：深圳市明华国际会议中心明锋厅会议室。

    (三)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年6月5日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东。

    (四)会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的股证明，受权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2003年6月16日下午2:00时—5:30时。

    4、登记地址：深圳市南山区月亮湾大道18号深圳南山热电股份有限公司办公大楼108室。

    (五)其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

    2、联系电话及传真：0755-26650064

    3、联系人：傅博、胡琴

    4、公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号

    5、邮政编码：518052

    特此公告

    附：1、第四届董事会董事候选人简历

    2、授权委托书

    

深圳南山热电股份有限公司董事会

    二○○三年五月十四日

    附件1：

    第四届董事会董事候选人简历

    刘德雨先生，现年56岁，教授级高级工程师，公司第三届董事会董事长。刘先生早年毕业于武汉水利电力学院，获得治河工程专业本科学历。1970年8月至1989年8月，在富拉尔基发电总厂工作，先后担任技术员、副科长、副总工、副厂长等职务。1989年8月至1995年12月，在黑龙江省电力局担任基建处处长、电力局副总工程师。1995年12月起在深圳市能源总公司（后改为深圳市能源集团有限公司）工作，先后担任副总工程师、能源总公司电业部部长、能源发电分公司经理。现任深圳市能源集团有限公司董事、党委委员、副总经理。刘先生长期从事电力工程技术与企业经营管理工作，具有较为全面的专业知识、较强的现代经营管理思想和丰富的企业管理经验。

    王建彬先生，现年39岁，工商管理硕士，公司第三届董事会副董事长。王先生曾在深圳市蛇口工业区物资供应公司、蛇口石油运销公司、蛇口工业区石油化工公司等单位担任经营部经理等职务。1989年起就职于深圳市深南石油（集团）有限公司，历任油品部经理、总经理助理、副总经理、董事、副董事长职务。现任深圳市深南石油（集团）有限公司董事长和深圳市广聚能源股份有限公司董事长，具有较强的现代管理意识和丰富的企业管理经验。

    崔继纯先生，现年46岁，教授级高级工程师，公司第三届董事会董事。崔先生早年毕业于华北电力学院电厂热能动力专业，获工学学士学位。1982年至2000年8月，曾先后担任水电部/电力部生产司干部、能源部安全环保司副处长、沈阳热电厂副厂长、电力部安全生产司处长和龙源电力集团公司副总经理等职务。2000年8月起，任深圳国电科技发展有限公司副总经理、党组成员，国家电力公司驻深圳经济发展联络处副主任。现任深圳国电科技发展有限公司董事、总经理、党组成员，国家电力公司驻深圳经济发展联络处副主任，具有二十多年的电力行业工作经验和丰富的企业管理经验。

    于春玲女士，现年38岁，高级工程师，北京大学在职经济学硕士，公司第三届董事会董事。于女士于1986年毕业于武汉水利电力学院电厂建筑结构工程专业，曾任广东核电合营有限公司工程部技术员、土建合同工程师、深圳市能源投资股份有限公司项目经理、深圳市能源集团有限公司办公室业务副主任兼总经理秘书、燃贸部副部长，现任深圳市能源集团有限公司燃贸部部长。

    李立先生，现年60岁，公司第三届董事会董事。李先生现任香港添利工业国际（集团）有限公司主席兼行政总裁、腾达置业有限公司董事会主席，是深圳市政协委员及深圳市、中山市、广州市荣誉市民。

    仲澄溧先生，现年55岁，工程师，公司第三届董事会董事。仲先生毕业于合肥工业大学化工系，曾在安徽泾县化肥厂、深圳市南山利源石化公司任职。1989年至1999年，在深圳市深南石油（集团）有限公司工作，历任总经理助理、董事、副总经理、党委副书记、纪检书记等职务。现任深圳市广聚能源股份有限公司董事、总经理、党委副书记和深圳市广聚电力投资有限公司董事长。

    张仁一先生，现年42岁，工业自动化专业硕士，高级工程师，公司第三届董事会董事。张先生1980年至1989年在湖北电力建设第二工程公司从事技术工作，1989年至1992年在武汉工学院研究生院深造，获硕士学位。1992年起在深圳南山热电股份有限公司工作，历任热控部部长、总经理助理、副总经理等职务，现任深圳南山热电股份有限公司总经理。

    赵效先生，现年57岁，高级工程师，西安交通大学电机系工学硕士，公司第三届董事会董事。赵先生曾任西北电管局电力试验研究所系统室副主任、副所长，深圳妈湾电力有限公司副总经理，深圳市能源集团有限公司电业部负责人、生技部部长、副总工程师，现任深圳市能源集团有限公司总工程师、安全委员会办公室主任兼抽水蓄能电站筹建办主任。

    孙玉林先生，现年51岁，高级工程师。孙先生曾在山西省恒山发电厂、山西省太原第一热电厂、山西省电力勘测设计院、华北电力设计院从事技术工作，期间先后在山西省电视大学就读和山西太原工学院进修。1985年至1999年，历任水利电力部办公厅部长秘书、中国电力企业联合会副处长、党组秘书、深圳电联电力实业公司副总经理、总经理、高级工程师。1999年12月至今，担任深圳国电科技发展有限公司副总经理、党组成员、国家电力公司驻深圳经济发展联络处副主任。

    刘爱群先生，现年49岁，高级政工师，公司第三届董事会独立董事。刘先生早年毕业于吉林大学哲学系，1986年于南京大学哲学系研究生班毕业。曾任解放军南京政治学院哲经系副主任、系党委书记，吉林市建业集团公司党委副书记，深圳市投资管理公司总裁办公室副主任兼总裁秘书，深圳市南方通发实业公司党委书记、总经理。现任深圳市航运总公司党委书记、总经理。

    黄速建先生，现年48岁，中国社会科学院研究生院博士、研究员，公司第三届董事会独立董事。黄先生早年毕业于厦门大学，获会计专业学士和工业经济专业硕士学位。1988年获社科院工业经济系博士学位后，以访问学者身份赴美国TUFTS大学FLETCHER法律与外交学院深造。黄先生在中国社会科学院工业经济研究所从事研究工作长达十四年，现任该研究所副所长，同时兼任中国企业管理研究会理事长和中国社科院研究生院工业经济系博士生导师，在企业改革与现代企业管理方面具有扎实的理论基础和丰富的研究经验，著有《公司论》、《国有企业产权制度变革》、《现代企业管理：变革的观点》和《公司制度与企业改革》等专著，曾在《经济研究》、《经济管理》、《改革》、《中国工业经济》和《人民日报》等报刊、杂志上发表过上百篇论文。

    刘占军先生，现年44岁，经济学博士、管理学博士后，公司第三届董事会独立董事。刘先生早年毕业于河南大学政治系、中国社会科学院研究生院经济系、南开大学经济研究所，曾在综合开发研究院（中国.深圳）任秘书长助理、研究咨询部部长、经济学教授。现任深圳市海王生物工程股份有限公司董事、总经理。刘先生在《经济学动态》、《新华文摘》、《经济研究参考资料》、《经济改革与发展》、《经济评论》、《经济经纬》等学术刊物上发表过60余篇学术论文，主编学术专著3部，参与写作著作6部。先后主持和参与10项国家及省部级科研项目，获省部级科研成果奖4项。作为企业投资与战略管理咨询专家，先后主持完成了若干大型企业集团的战略规划、资产重组与投资策略顾问项目。

    周成新先生，现年47岁，法学博士。周先生早年在安徽大学法律系和武汉大学法学院学习，先后获得法学学士、硕士和博士学位。1990年8月至1991年11月，在美国密执安大学法学院作为访问学者进修。1989年1月至1992年11月，在武汉大学法学院担任讲师、副教授。1992年12月至今，在深圳市法制研究所任副所长、所长、法学副研究员、研究员，同时兼任广东博合律师事务所兼职执业律师。周先生长期从事国际经济法、经济特区立法和政府法制理论研究工作，出版专著、合著、国家级教材10余部，发表论文数十篇，组织调研起草多项经济特区法规、规章。目前担任深圳市人民政府WTO法律专家咨询委员、中国国际经济法学会理事、中国国际私法研究会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市市场经济法制研究会常务副会长以及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员等社会职务。

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2003年6月17日在深圳市明华国际会议中心明锋厅会议室召开的深圳南山热电股份有限公司2003年度第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年 月 日

    （注：本授权委托书复印件有效。）