本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    华联控股股份有限公司（下称本公司或公司）于2004年12月31日上午在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开了2004年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表8名，代表股份190,054,130股，占本公司总股本的42.28%；其中非流通股东2名，代表股份182,382,585股；流通股东及股东授权代表6人，代表股份7,671,545股。本次会议由公司第五届董事会召集召开，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，公司董事长董炳根先生主持了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议没有修改和否决提案的情况。

    出席本次会议的本公司股东及股东授权代表对两项提案进行了审议，并以记名投票的表决方式审议通过了：

    (一)审议通过了关于变更增发募集资金用途的议案；

    同意公司变更2003年增发募集资金的使用用途，并用于：

    1、投资4.9521亿元用于浙江华联三鑫石化有限公司正在动工兴建的年产45万吨PTA项目；

    2、补充企业流动资金3,393.60万元。

    本议案具体内容，请查阅2004年10月30日刊登于《证券时报》和《中国证券报》上的公司"第五届董事会第四次会议决议公告"。

    浙江华联三鑫石化有限公司正在动工兴建的年产45万吨PTA项目的建设及进度情况：截至04年12月28日，该项目土建除个别收尾工作外主体工程已全部完成；公用工程除污水设备正在安装、调试(预计05年1月10日可完成)，其余水、电、气、风已具备使用条件；主装置钢结构安装已全部完成；设备共计252台已全部就位并具备配管条件，单机试车已完成；配管安装已全部完成，试压已完成443个包的254个(04年12月31日可全部完成)，吹洗已做好准备，两台锅炉已点火烘炉，蒸汽04年12月31日送至主装置进行吹扫；电气和仪表安装已完成，电气和仪表回路调试已经开始。部分钛阀门和调节阀国外厂商延期交货(预计05年1月中旬)，只要到货，05年1月中旬即具备各联动试车条件。如不出现重大不可抗力，本项目将于05年2月底可正式投料生产。

    本议案表决结果：

    有效表决股份总数190,054,130股，同意190,054,130股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%,0股弃权、0股反对。其中：

    非流通股东有效表决股份总数182,382,585股，同意182,382,585股，占出席非流通股东代表股份100%,0股弃权、0股反对。

    流通股东有效表决股份总数7,671,545股，同意7,671,545股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%,0股弃权、0股反对。

    (二)审议通过了关于浙江华联三鑫石化有限公司二期精对苯二甲酸(PTA)工程项目的议案。

    1、二期PTA项目实施方式

    由华联三鑫公司负责实施。该二期PTA项目的建设将基于对浙江纵横集团的PTA项目进行收购的基础上，主要收购其已订购设备，缩短二期PTA项目的筹建时间。

    2、二期PTA项目建设规模为：年产60万吨PTA。

    3、投资估算

    二期PTA工程总投资220,615万元（含外汇13,018万美元），其中建设投资204,949万元，建设期利息12,026万元，铺底流动资金3,640万元。年均销售收入263,008万元，年均成本费用195,060万元，年均利润总额52,720万元。税后财务内部收益率18.76 %，税后财务净现值78,144万元，税后投资回收期6.45年。

    4、出资方式：本项目资本金由华联三鑫公司自筹解决。

    5、资金筹措

    本次项目资本金66,354 万元，占总投资的30％，向银行申请长期贷款154,261万元，有效年利率按5.89%计算。

    本项目流动资金总额12,134万元，其中企业自筹30%，向银行申请贷款8,494万元，有效年利率按5.42%计算。

    6、项目建设期：28个月

    7、项目建设地址

    二期PTA工程建在绍兴工业开发区。该工业区位于绍兴北部，北临钱塘江，南至沪杭甬高速公路，东濒曹娥江，西邻杭州萧山。

    二期PTA工程项目尚需报国家有关主管部门批准后实施。本议案具体内容，请查阅2004年8月28日刊登于《证券时报》和《中国证券报》上的公司"第五届董事会第三次会议决议公告"。

    本议案表决结果：

    有效表决股份总数190,054,130股，同意190,054,130股，占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%,0股弃权、0股反对。其中：

    非流通股东有效表决股份总数182,382,585股，同意182,382,585股，占出席非流通股东代表股份100%,0股弃权、0股反对。

    流通股东有效表决股份总数7,671,545股，同意7,671,545股，占出席会议流通股东及股东授权代表代表股份100%,0股弃权、0股反对。

    三、律师对本次股东大会的法律意见

    公司聘请广东信达律师事务所麻云燕律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了《关于华联控股股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书》。麻云燕律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》等规定；出席会议人员资格有效；本次股东大会的表决程序合法；会议形成的《华联控股股份有限公司2004年第一次临时股东大会会议决议》合法有效。

    四、备查文件

    1、公司第五届董事会第三、第四次会议决议；

    2、经与会董事和会议记录人签署的2004年第一次临时股东大会决议；

    3、广东信达律师事务所出具的《关于华联控股股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的法律意见书》；

    4、浙江华联三鑫石化有限公司年产60万吨二期PTA项目申请报告。

    特此公告。

    

华联控股股份有限公司

    二○○四年十二月三十一日