一、本次增发募集资金到位及使用情况

    (一)募集资金到位情况

    本公司于2003年7月向社会公开发行9,000万股普通股(A股)，本次增发募集资金总额为54,720万元，扣除承销佣金等发行费用后实际募集资金52,914.60万元。2003年7月11日，深圳大华天诚会计师事务所为公司本次增发出具了“深华(2003)验字043号”验资报告，对本次增发募集资金的到位情况进行了验资确认。

    (二)增发说明书承诺投资情况

    根据公司《增发招股意向书》，本次增发计划募集资金62,998万元，拟按先后顺序投入以下4个项目：

    1.投资52,500万元组建宁波华联新材料技术有限公司，用于建设年产33万吨PET、PBT工程树脂项目；

    2.投资2,700万元增资余姚华联纺织有限公司，用于引进国外高档OE混色纱生产设备技改项目；

    3.投资2,800万元增资宁海华联纺织有限公司，用于引进气流纺纱机扩建高档精梳混色纱技改项目；

    4.投资4,998万元建设年产6,500吨深圳针织布项目。

    由于本次增发实际募集资金数额低于公司的预期，实际募集资金不足以按原计划投资全部项目。根据《增发招股意向书》，上述第2、3、4个项目由公司通过自筹资金组织实施，不作为本次增发实际募集资金投资项目，本次增发募集资金将仅用于投资“年产33万吨PET、PBT工程树脂项目”(以下简称“PET项目”)。

    (三)增发募集资金实际使用情况及效益

    2003年2月，公司开始实施“年产45万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目”(以下简称“PTA项目”)，该项目总投资24.27亿元，注册资本金9.71亿元。公司投资PTA项目所需大量资金主要通过银行借款筹集，由于先期银行借款金额较大，2003年公司财务费用负担较重。

    鉴于PET项目中需要引进国外先进的生产工艺和技术，公司与技术提供方就合作条款进行最后谈判期间，为确保PTA项目的顺利实施，减少财务费用支出，为了提高增发募集资金的使用效率，公司利用部分增发募集资金短期用于偿还银行借款。具体如下：

    1、2003年8月29日召开的公司四届十二次董事会会议及2003年9月29日召开的2003年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金短期用于偿还银行借款的议案》，同意公司使用2.5亿增发募集资金短期用于偿还银行借款，还款期限不超过6个月。本次资金安排，为公司节省利息费用支出664万元。

    2、2004年4月25日，公司四届十四次董事会审议通过了《关于运用部分增发募股资金短期用于偿还银行借款的议案》，拟运用3.634亿元增发募集资金短期用于偿还公司的银行借款，还款期限不超过6个月。本次资金安排，为公司节省利息费用支出约1,137万元。目前，公司本次增发募集资金除作上述安排外，剩余募集资金存放银行，没有用于委托理财，也不存在被控股股东占用的情况。

    二、拟变更增发募集资金投向情况

    本次增发募集资金拟变更为：

    1、投资49,521万元用于浙江华联三鑫石化有限公司正在动工兴建的年产45万吨PTA项目；

    2、补充企业流动资金3,393.60万元。

    三、董事会关于本次增发募集资金变更的原因说明

    本次增发募集资金拟变更用于投资PTA项目主要是：

    1、PET行业发展过快，市场供过于求。

    2000年以后，由于我国饮料工业增长迅速，且聚酯瓶替代传统包装材料越来越广泛，使得瓶级PET供应相对不足，暴利出现，从而引发了对聚酯包装树脂的大量投资，导致了产能的过快增长，造成近2-3年来产能迅速扩大，聚酯包装树脂产能的扩增速度大于市场需求的增长速度。尽管未来几年全球聚酯包装树脂市场的需求增长依然看好，但生产毛利却并不看好。

    2、PTA原料价格的暴涨及严重供应不足，投资PET行业存在较大经营风险，使得PTA比PET更具发展前景。

    PET为聚对苯二甲酸乙二酯的简称，PTA则为生产PET的主要原料。2004年国际原油价格的大幅攀升，PX、PTA等原材料也出现暴涨，如继续投资PET项目将面临较大经营风险。其次是，我国聚酯产业链呈现头小尾大的状态，原料生产能力严重供应不足，越往后移的链节产能越大。2003年，我国PTA进口448万吨，主要原料PTA的进口依存度高达53.6%。目前，PTA产能的建设远远落后于需求的增长，未来几年，我国PTA的需求和产量之间的缺口将进一步扩大。因此，PTA原材料行业与PET行业相比，发展前景更好。

    3、PTA项目行业壁垒较高，发展空间更大。

    我国进入WTO之后，聚酯投资由行政审批制改为登记备案制，这使得大量非国有资本进入了聚酯行业，造成市场竞争更加激烈，PET行业发展前景不容乐观。而根据2004年7月16日国务院颁布的《关于投资体制改革的决定》，其附件“政府核准的投资项目目录”中明确规定，今后新建、扩建PTA项目仍需要得到发改委的审批核准，且PTA项目建设周期较长，这等于提高PTA项目行业壁垒，也为公司正在兴建的PTA项目创造了难得的发展机遇。预计2004年我国进口PTA将达到470万吨，PTA原材料供不应求的局面在近年内仍将持续，与PET项目相比，PTA项目发展空间更大。

    四、PTA项目情况介绍

    根据经国务院批准的《国家计委关于审批浙江绍兴PTA工程项目建议书(计产业[2002]484号)》，及原国家计委《关于印发国家计委关于审批浙江绍兴PTA工程项目建议书请示的通知(计产业[2002]484号)》，并经2003年2月18日本公司第一次临时股东大会审议批准，本公司参与合资兴建浙江华联三鑫石化有限公司，2003年2月开始，公司投资实施PTA项目。根据该项目《可行性报告》，该项目基本情况如下：

    1、项目实施

    该项目由合资三方共同组建公司方式投资兴建，公司名称为:浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫”)。

    2、建设规模为：年产45万吨PTA

    3、投资估算

    本项目总投资242,723万元（含外汇13,271万美元），其中建设投资222,734万元，建设期利息11,979万元，铺底流动资金8,010万元。年均销售收入232,324万元，年均成本费用173,041万元，年均利润总额45,512万元。税后财务内部收益率17.11%，税后财务净现值63,408万元，税后投资回收期6.58年。

    4、合资各方出资方式

    项目注册资金9.71亿元，为总投资的40%；其中本公司持有51%的股权，浙江展望实业集团有限公司持有24.50%的股权，浙江加佰利纺织实业有限公司持有24.50%的股权。

    项目首期注册资本金由股东方支付，资本金以外的资金由华联三鑫向银行申请贷款解决。目前，华联三鑫首期资本金5亿元已全部到位，本公司以现金出资25,500万元，浙江加佰利纺织实业有限公司以现金出资12,250万元，浙江展望实业集团有限公司以其拥有的土地评估折价9,000万元及现金3,250万元作为出资投入。根据本项目进展情况，近期，合资各方将对华联三鑫逐步进行增资，使本项目注册资本金最终达到经批准的9.71亿元。

    5、资金筹措

    项目资本金由企业自筹，资本金以外资金由企业向银行申请贷款解决。银行贷款采取以项目资产抵押方式进行，项目资产抵押不足的部分银行贷款由合资方股东按比例担保。

    6、项目建设期为：28个月。

    7、建设地址：浙江绍兴县滨海工业开发区。

    8、合资期限为：30年。

    9、项目建设进度

    经2003年2月18日本公司2003年第一次临时股东大会审议批准，本公司参与合资兴建PTA项目。2003年3月，国家环保总局通过了本项目的工程环保评估方案；5月，经国务院批准，国家发改委通过了项目可行性研究报告；6月，通过了项目基础设计方案的评审；7月，本项目正式破土动工；9月，通过进口设备免税申报工作。截至2004年10月，项目土建施工和详细设计工作已全部完成，公用工程已建成竣工，11万千伏变电站已成功受电，并送至各高、低压配电室，主装置设备已全部运达现场并开始安装，95%的管、阀材料已到货。10月18日，本项目已开始进行单机试车，计划年底以前单机试车完毕，开始联动试车。按照目前的项目建设速度，如果不出现重大不可抗力因素，预计本项目将于2005年2月正式投产。有关该项目《可行性报告》及有关情况，可查阅2003年2月19日刊登在《证券时报》和《中国证券报》的本公司2003年第一次临时股东大会决议公告。

    五、本次增发募集资金投资PTA项目的投入方式

    目前，华联三鑫首期资本金5亿元已全部到位。本公司先期投资于华联三鑫的2.55亿元主要是通过启动银行借款解决。公司拟将利用本次增发募集资金2.55亿元用于归还银行借款；再根据近期华联三鑫PTA项目的进展情况，合资各方将对华联三鑫进行增资，使其注册资本金最终达到经批准的9.71亿元，其中公司尚需投入2.4021亿元。

    公司投资华联三鑫PTA项目的资金合计4.9521亿元，拟均使用本次增发募集资金进行投入。

    六、董事会关于PTA项目的发展前景、盈利能力、有关风险与对策等

    情况说明

    1、PTA项目发展前景

    PTA是目前生产聚酯产品的主要原料。近年来，我国聚酯特别是纤维用聚酯发展迅速，我国化纤生产能力和产量已跃居世界首位，但作为聚酯主要原材料的PTA在国内的产能却严重不足，供需矛盾突出，进口量逐年增加，进口依存度越来越高。截至2003年12月底，我国聚酯聚合生产能力达到1,264万吨，预计到2005年底，国内聚酯聚合产能将达到2,000万吨/年。2003年，我国PTA消费量841万吨，PTA进口量达448万吨，进口依存度为53.27%。

    由于PTA投资规模大，审批手续复杂，且PTA项目建设周期较长，是聚酯建设周期的2倍(一般PTA项目建设周期为24-26个月，而聚酯建设周期一般为12-14个月)，拟建PTA项目的投产时间将肯定滞后于拟建聚酯项目的投产时间。目前，我国有832万吨的在建聚酯产能和1,168万吨的聚酯拟建产能，同时我国PTA的在建产能仅有212万吨，拟建PTA项目受宏观调控和银根紧缩的影响，近期获准投资的可能性较少。由于上述因素的存在，可以预计我国PTA生产能力的短缺还将连续创新高。按照目前已有及在建、拟建聚酯聚合项目的能力计算，到2005年PTA的短缺产能可能将超过600万吨。

    浙江省是我国经济发展最快的省份之一，绍兴地区又是浙江省经济发展最快的地区，特别是轻纺工业中的聚酯、涤纶发展尤为迅速。2003年底，浙江省的聚酯生产能力达到371万吨，聚酯产量约占全国的30%，对聚酯原料PTA的需求量将近318万吨，而浙江省至今仍无PTA生产企业。因此，就近建设大规模PTA生产企业已成为市场的迫切需要。(资料来源：中国纺织信息中心《关于PTA发展现状及前景的分析报告》、中国化纤信息网)

    2、PTA项目盈利能力

    根据本项目《可行性研究报告》，本项目建成后，预计年均销售收入232,324万元，年均税后利润33,750万元，税后财务内部收益率17.11%，投资回收期6.58年(含建设期)。目前，PTA市场价格已由编制《可行性研究报告》时的5,166元/吨(含税)上升至超过8,000元/吨(含税)。此外，本项目设计建设规模45万吨/年，根据目前所采用技术工艺的实际水平，本项目实际生产规模预计可达60万吨/年。因此，如本项目正常投产，项目实际经济效益有可能高于《可行性研究报告》的分析。

    2004年以来，国际原油价格持续上涨。受成本推动，石化产业链上各级产品的价格均有一定程度的上涨。由于各级产品的市场供需格局不同，其转嫁成本、维持利润空间的能力也有不同。目前，我国PTA产能高度紧缺，无法满足国内聚酯产能的需求，且从当前产业政策和在建产能情况判断，这种产业格局短期内不会改变。由于处于卖方市场，PTA向下游转嫁成本的能力较强。因此，随着油价上涨，PX价格持续上升，PTA价格也在相应上升，PTA的利润空间基本稳定。

    根据中国化纤信息网发布的PTA价格信息，按照2003年PTA、PX平均市场价格及60万吨/年的产能测算，PTA项目达产后，项目年利润总额为36,237万元。随着PTA、PX价格的上涨，PTA项目的盈利能力逐步上升。按照2004年10月20日中国化纤信息网发布的PTA、PX价格信息，PTA项目达产后，年利润总额为45,023万元。

    3、PTA有关风险与对策

    本公司在投资PTA项目前已对石化原材料行业进行了充分的研究与论证，但仍存在以下风险：

    (1)项目不能按期投产的风险

    按照目前的项目建设速度，如果不出现重大不可抗力因素，预计本项目可以按照22个月的建设期在2004年底试车，2005年2月正式投产。如果由于不可抗力因素导致项目无法按期建成投产，本项目将无法实现预期的效益。

    此外，由于本项目是首次在国内引进美国伊士曼公司技术的PTA生产技术，虽然本公司在人员培训和技术消化上作了充分的准备，但PTA项目的设备安装、调试仍有可能遇到困难而使项目投产时间延期。

    (2)市场竞争的风险

    目前，国内PTA需求的进口规模较大，国内也有多家在建、拟建的PTA项目。进口产品和国内产能，均与本公司构成竞争关系。如果未来市场竞争加剧，本项目的效益将受到影响。

    针对上述风险，本项目的选址在浙江省绍兴市绍兴滨海经济开发区，是全国最大的化纤及纺织品的生产和贸易中心，属于聚酯、涤纶发展最为突出的轻纺基地，为PTA项目提供了巨大的需求空间，仅在工厂半径30公里内的PTA需求量即可达200万吨，能够显著降低公司的销售成本。该地区交通便利，原材料和产品的运输成本较低，也有助于提高产品的市场竞争力。

    此外，本项目引进了美国伊士曼公司技术。伊士曼公司是世界上最大的PTA生产商和技术供应商，拥有世界上处于领先地位的PTA生产技术。该技术开发较早，对于反应机理的理解有自己的独到之处，在工艺路线和设备的选择上有诸多与众不同之处，采用该公司技术不但可以使本项目在生产工艺上处于世界领先地位，而且较国外同类装置投资小，见效快，也保证了PTA项目的市场竞争力。

    (3)人才储备的风险

    目前，本公司的主营业务为纺织服装的生产与销售。通过建设PTA项目，本公司开始介入石化原材料行业，但本公司缺乏足够的石化原材料行业的专业技术人才和管理人才。

    在PTA项目建设的初期，本公司立即积极进行人才引进工作。目前，PTA项目的主要技术及管理人员均来自国有大型石化企业，具有丰富的PTA项目建设及管理经验。大批专业人才的加盟使本项目建设及未来运行有了更加可靠的保证。

    (4)产品价格波动的风险

    由于我国PTA的进口依存度较高，目前国内PTA的市场价格受国际市场价格影响较大，而PTA国际市场价格的波动主要取决于石油价格的波动。自2003年以来，石油价格持续上升，PTA市场价格也呈明显的上涨趋势，PTA项目的盈利能力也相应不断提高。如果未来PTA价格继续上涨，下游聚酯行业无法承受过高的PTA价格，有可能会压缩PTA项目的利润空间，PTA项目的盈利能力将有可能比预期减少。

    如果未来PTA价格出现下降，PTA项目的经济效益也有可能降低。

    (5)原材料供应风险

    PTA项目的主要原料为对二甲苯(PX)，PX原料供应是制约本项目能否实现预期效益的关键因素之一。按照60万吨的实际产能计算，本项目每年需PX40万吨左右。虽然目前国际市场PX的供需基本平衡，华联三鑫也已经采取诸多措施努力保证本项目的PX供应，但如果出现PX原料供应不足的情况，PTA项目将无法达到正常生产规模，也无法取得预期效益。此外，PX价格的波动也是影响本项目经济效益的重要因素。虽然目前PTA与PX的价格呈同步波动趋势，若未来波动趋势发生变化，也将影响PTA项目的盈利能力。

    为了保障本项目的原材料PX供应，华联三鑫在项目建设的同时已经开始原材料的采购工作。华联三鑫专门成立了采购二部，主要职责就是保障原辅材料的稳定供应，保证投产后生产的稳定运行，同时对化工原辅材料市场进行研究，努力降低采购成本。

    本议案尚需报公司股东大会批准后实施。

    

华联控股股份有限公司

    二○○四年十月二十九日