本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    华联控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）第五届董事会第四次会议于2004年10月29日在上海市新华路728号华联发展大厦12楼会议室召开，应到董事9人，出席董事9人。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了：

    一、本公司2004年第三季度报告；

    二、关于宁海华联纺织有限公司承包经营的议案；

    根据公司产业结构调整及创新发展的要求，为有利于宁海华联纺织有限公司的持续稳定发展，公司通过引进战略合作伙伴，对宁海华联纺织有限公司进行业务整合，改善其经营业绩，经本次董事会会议审议通过，同意将宁海华联公司交由深圳市华孚纺织控股有限公司承包经营，有关情况如下：

    1、宁海华联纺织有限公司基本情况及实施业务整合的必要性 宁海华联纺织有限公司(下称“宁海华联公司”或“该公司”)为本公司控股子公司，本公司持有95%股权，深圳市华联物业管理有限公司持有5%股权。经营范围：棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造和加工。截止2003年12月31日，该公司总资产46,466.59万元，净资产14,325.88万元；2003年实现主营业务收入41,431.88万元，净利润379.98万元。

    宁海华联公司近几年取得了较好经营业绩，但由于企业积累多年的深层次问题没有得到妥善解决，如没有形成自己独特产品品牌，客户市场开拓力度不够，流动资金短缺等等。2003年，受棉花价格大幅上涨特别是浙江省2003年下半年开始实施的拉闸限电、停电以及个棉纺织行业疲软等不利因素影响，宁海华联公司经历了前所未有的困难，其2003年净利润除少部分来源于年初购入的部分低价棉花产生效益外，主要利润来源为非经常性损益；2004年初至今，宁海华联公司的经营情况持续恶化，造成2004年1-9月宁海华联公司已经累计亏损621万元。目前，宁海华联公司正在实施劳动用工制度改革，如何促使宁海华联公司摆脱目前的经营困境，因地制宜制定适合该公司的发展策略，是本公司当务之急。

    经与深圳市华孚纺织控股有限公司(以下简称“深圳华孚”)磋商，就宁海华联公司进行业务整合等相关事宜，双方达成初步共识：拟将宁海华联公司交由深圳华孚承包经营。

    2、深圳华孚公司简介

    深圳华孚是专业经营高档混色纺纱线的民营企业，注册资本为6,000万元，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)，法定代表人：孙伟挺。

    该公司拥有全资下属公司16家，资产10亿，年营业额20亿，年出口创汇1亿美元。主导产品“华孚牌”色纺纱已经成为国际知名品牌，全球市场占有率在30%以上，产品远销欧美、日韩、港澳、东南亚等六十多个国家和地区。

    该公司经营纱锭30万锭，下属工厂分布于浙江、山东、江西、广东和新疆等地，年产纱线5.5万吨。正在浙江虞市建设的“华孚色纺工业园”占地1,028亩，规划建设新型纱锭30万锭，一期工程已竣工投产。

    3、宁海华联实施承包经营的主要内容

    (1)双方约定的承包经营期限为自2004年11月1日至2007年12月31日。

    (2)承包经营期满，双方同意续签承包经营合同，由深圳华孚继续承包经营，公司享有固定收益不少于900万元/年。

    （3）承包利润及支付

    A、深圳华孚享有的承包收益，某年度承包收益=宁海华联公司当年实现的税后可供股东分配利润-甲方所得的该年度的固定收益。

    B、公司享有的固定收益为深圳华孚承包经营期间保证公司获得的可供股东分配利润(即所得税后提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金后的利润)，公司的固定收益为2005年900万元人民币，以后根据生产经营实际情况另行确定承包期限内的其他年度的固定收益数额，但不得少于每年度900万元人民币。2005年固定收益的支付期限如下：

    2005年3月31日前： 150万元

    2005年6月30日前： 250万元

    2005年9月30日前： 250万元

    2005年12月31日前： 250万元

    承包经营期限内的其他年度的固定收益支付要求按照2005年的支付期限及其对应的支付比例支付，即每季度最后之日前完成支付。

    逾期金额按每日万分之五的利率计收利息。

    根据本次董事会决议精神，公司与深圳华孚签署关于宁海华联公司《承包经营合同》。

    4、宁海华联公司实施承包经营对公司影响

    (1)深圳华孚是专业经营高档混色纺纱线的民营企业，具有从事纺织产品方面丰富的经营管理经验和市场运作经验，且拥有雄厚经济实力。将宁海华联公司交由深圳华孚承包经营，利用其资金实力和销售网络优势，有利于解决制约宁海华联公司发展的资金瓶颈和拓展发展空间，有利于宁海华联公司的经营稳定和持续发展；

    (2)宁海华联公司交由深圳华孚承包经营，可以确保本公司每年约900万元固定收益，有效化解和控制了宁海华联公司的经营风险,有利于保证企业经营稳定和持续发展，有利于保障职工再就业。

    三、关于变更增发募集资金用途的议案。

    1、本议案详细内容见附件一。

    2、监事会关于本次变更增发募集资金投资项目的意见

    公司监事会认为，本次将增发募集资金投资于PTA项目，主要是PTA项目比PET项目更具发展前景。目前国内PTA产品市场供不应求，PTA行业被业内普遍看好，具有良好发展前景；而PET产品则供过于求，如继续投资于PET项目风险较大。本着谨慎原则，公司本次变更增发募集资金投向，有利于提高增发募集资金的使用效率，有利于公司做强做大PTA化工原材料产业，形成新的核心产业和重要的利润来源,公司后续发展能力将日益增强。

    3、公司独立董事关于本次变更增发募集资金投资项目意见

    公司独立董事认为，本次增发募集资金变更投资方向，决策程序合规、合法。将增发募集资金变更投资于PTA行业，主要是PTA项目比PET项目更具发展前景；公司目前现有的经营业务中，PTA产业最具竞争力，盈利能力强，发展前景较好，PTA产业是公司未来重要核心产业和利润来源。本次变更增发募集资金投向，有利于提高增发募集资金投资回报率，提高公司整体盈利水平，增强公司可持续发展能力，实现股东权益最大化。

    本议案尚需报公司股东大会批准后实施。有关股东大会召开的具体日期另行公告。

    特此公告。

    

华联控股股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十九日