每日必读二○○四年七月
公司声明
本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》等有关规定编制本《重大资产出售报告书（草案）》，供投资者参考。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1.波司登公司是本公司重要的收入及利润来源之一。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有波司登公司股权，不再对波司登公司合并报表，本公司2004年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2003年有显著的下降。
2.本次资产出售完成以后，本公司来自纺织服装业务的主营业务收入将大幅减少。随着ＰＴＡ项目的建成投产，本公司来自石化原材料业务的主营业务收入将逐步增加。本公司存在主营业务变化的风险。
3.本次重大资产出售完成后，本公司合并报表净利润可能会有所下降。如果收到的现金资产不能尽快产生足够的收益，2004年本公司净资产收益率将比2003年有所下降。
4.本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/华联控股 指 华联控股股份有限公司
本报告书 指 《华联控股股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》
本次重大资产出售/本 指 本公司出售所持有的波司登公司48%股权的行为
次资产出售/本次交易
波司登公司 指 波司登股份有限公司
浙江三弘 指 浙江三弘国际羽毛有限公司
济南嘉华 指 济南嘉华购物广场有限责任公司
康博实业 指 江苏康博实业有限公司
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联三鑫 指 浙江华联三鑫石化有限公司
《财务顾问报告》 指 《国信证券关于华联控股股份有限公司重大资产出售
的独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司重
大资产出售事宜的法律意见书》
《审计报告》 指 普华永道中天审字(2004)第1651号《审计报告》
《资产评估报告》 指 深资综评报字[2004]第022号《资产评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
105号《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信证券 指 国信证券有限责任公司
普华永道所 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
大华天诚所 指 深圳大华天诚会计师事务所
深圳德正信 指 深圳市德正信资产评估有限公司
广东信达所 指 广东信达律师事务所
PTA 指 精对苯二甲酸，生产聚酯的原料之一
元 指 人民币元
第一节 本次重大资产出售概述
一、本次重大资产出售方案概述
经2004年7月26日第五届第二次董事会审议通过，本公司拟出售所持有的波司登公司48％的股权，其中：以152,976,871.60元向浙江三弘转让35％的股权，以34,966,142.08元向济南嘉华转让8％的股权，以21,853,838.80元向康博实业转让5％的股权，交易价款总计209,796,852.48元，由股权受让方按分期付款的方式以现金向本公司支付。
本次重大资产出售的价格是以波司登公司截至2004年5月31日经审计的股东权益为依据，同时参考截至2004年5月31日波司登公司经评估的资产价值，由交易各方协商确定。2004年7月26日，本公司与资产受让方分别签署了《股权转让协议（草案）》。
目前，本公司持有波司登公司48％的股权，为该公司第一大股东，对波司登公司合并报表。2003年，本公司实现主营业务收入272,179.53万元，波司登公司实现主营业务收入176,782.10万元，波司登公司主营业务收入占本公司主营业务收入的64.95％。根据《通知》的规定，本次资产出售构成上市公司重大资产出售行为。
本次交易需经中国证监会审核同意，在本公司股东大会审议批准后实施。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有波司登公司的股权。
二、本次重大资产出售的有关当事人
1.资产出售方
公司名称：华联控股股份有限公司
法定代表人：董炳根
地址：深圳市深南中路2008号华联大厦11楼
电话：0755－83667257
传真：0755－83667583
联系人：孔庆富
2.资产购买方
公司名称：浙江三弘国际羽毛有限公司
地 址： 浙江省杭州市萧山区临浦镇新大桥西侧1－1
法定代表人： 章军华
电 话：0571－82470531
传 真：0571－82475679
联 系 人：曹雅红
公司名称：济南嘉华购物广场有限责任公司
地 址：山东省济南市经二路588号
法定代表人：李茂年
电 话：0531－7082911
传 真：0531－7082929
联 系 人：焦军
公司名称：江苏康博实业有限公司
地 址：江苏省常熟市白茆镇康博工业园区
法定代表人：高德康
电 话：0512－52538273
传 真：0512－52538039
联 系 人：徐爱红
3.目标公司
名 称：波司登股份有限公司
地 址：江苏省常熟市白茆镇
法定代表人：董炳根
电 话：0512－52532888
传 真：0512－52531531
联 系 人：朱蓉梅
4.独立财务顾问
名 称：国信证券有限责任公司
地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：胡继之
电 话：021－68865695
传 真：021－68865179
项目经办人：刘兴华
5.本公司审计机构
名 称：深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人：李秉心
地 址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座11楼
电 话：0755－82966039 82900952
传 真：0755－82900965
经办注册会计师：李秉心 徐海宁
6.波司登公司审计机构
名 称：普华永道中天会计师事务所有限公司
地 址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
电 话：021－61238888
传 真：021－61238800
经办注册会计师：李丹 陈芸瑾
7.资产评估机构
名 称：深圳市德正信资产评估有限公司
地 址：深圳市人民北路3146号永通大厦10楼Ｂ座
法定代表人：李太奎
电 话：0755－822211353
传 真：0755－82355030
经办注册资产评估师：陈贤荣 刘克明
8.法律顾问
名 称：广东信达律师事务所
地 址：深圳市深南中路东风大厦21层
负 责 人：许晓光
电 话：0755－83243139 83244692
传 真：0755－82143108
经办律师： 麻云燕 张炯
三、本次重大资产出售的原则
在本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司将坚持以下原则：
1.本公司全体股东利益最大化的原则；
2.有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3.有利于提升本公司经营业绩的原则；
4.避免同业竞争和关联交易的原则；
5.公开、公平、公正的原则；
6.诚实信用、协商一致的原则。
第二节 本次重大资产出售交易各方情况
一、资产出售方的基本情况
本公司为本次重大资产出售交易中的资产出售方，拟出售所持有的波司登公司48％的股权。本次重大资产出售完成后，本公司不再持有波司登公司的股权。
（一）公司历史沿革
本公司前身为深圳惠中化学纤维有限公司，于1985年10月由华联发展集团有限公司、深圳市宝恒（集团）股份有限公司、无锡市纺织工业公司和中国化纤总公司联合兴办，是深圳市最早从事化纤专业生产与经营的经济实体。1993年11月，本公司进行股份制改组并公开发行股票后在深圳市注册成立深圳惠中化纤实业股份有限公司。1994年6月17日，本公司公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称“深惠中Ａ”，证券代码0036。首次发行后，本公司总股本为119,350,000股。
1998年6月，经中国证监会证监发字［1998］205号文和证监发字［1998］206号文批准，作为纺织行业上市公司“置换资产变更主营业务”的试点企业，本公司与控股股东华联集团进行资产置换，并向华联集团定向配售法人股21,854,140股，同时增发社会公众股80,000,000股。此次增发后，本公司总股本变更为239,703,390股。
经2000年5月22日公司1999年度股东大会审议通过，本公司名称变更为“深圳市华联控股股份有限公司”，股票简称相应改为“华联控股”。2000年10月11日，本公司以资本公积金转增股本119,851,695股，本公司总股本变更为359,555,085股。2003年7月3日，经中国证监会证监发行字［2003］42号文批准，本公司增发不超过9,000万股人民币普通股（Ａ股），本公司总股本变更为449,555,085股。
因业务发展需要，本公司拟迁往上海市。经2003年9月29日本公司2003年第二次临时股东大会审议批准，本公司注册地址和办公地址拟变更为“上海市新华路728号华联发展大厦12层”，本公司名称拟变更为“华联控股股份有限公司”。上述公司名称变更已经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字［2003］第523号文批准，并取得了深圳市工商行政管理局核准变更登记，换发了营业执照。本公司注册地址的变更手续正在办理之中。
（二）公司业务情况
本公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；生产经营各种布料、服装、化纤和纺织机械；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理；承接内引外联，“三来一补”业务。目前，本公司实际从事的主要业务是名牌服装和棉纱、棉布及印染等纺织产品的开发、生产和销售，以及房地产开发和自有物业租赁管理等。本公司为控股型公司，有控股子公司10家，参股子公司2家，主要业务由下属各控股子公司经营管理。
最近三年本公司主营业务收入的构成情况如下：
主营业务类别 2003年度 2002年度
营业收入(万元) 占比例 营业收入(万元) 占比例
纺织服装业 235,030.44 86.35% 322,792.74 86.29%
房地产业 15,202.16 5.59% 34,437.29 9.21%
印花系统 7,683.23 2.82% 7,624.39 2.04%
其他行业 14,263.70 5.24% 9,219.31 2.46%
小计 272,179.53 100.00% 374,073.73 100.00%
主营业务类别 2001年度
营业收入(万元) 占比例
纺织服装业 307,002.71 97.03%
房地产业 2,657.93 0.84%
印花系统 3,498.34 1.11%
其他行业 3,252.92 1.03%
小计 316,411.89 100.00%
（三）公司股权结构
截至2003年12月31日，本公司的股权结构为：
（单位：万股）
股份名称及类别 股份数额 比例(%)
一、非上市流通股 18,238.2585 40.57
其中：1.国有法人股
华联发展集团有限公司 18,047.6835 40.15
2.法人股
广州合成纤维厂 190.5750 0.42
二、已流通部分 26,717.2500 59.43
其中: 人民币普通股 26,717.2500 59.43
三、总股本 44,955.5085 100.00
（四）公司组织结构
本公司目前的组织结构情况如下：
股东大会
│
├──监事会
│
董事会
│
┌───────┤
│ │
│ 总经理
董事会秘书 │
│
┌─────┬────┬────┼───┬─────┬────┐
│ │ │ │ │ │ │
投资管理部 财务部 办公室 │ 证券部 审计室 物业部
│
│
│
┌──┬──┬───┬──┬──┬┴─┬──┬───┬──┬───┬─┐
68.70% 74.98% 60% 69.57% 48% 51% 95% 90% 37.438% 74.91% 48% 28%
深 深 深 东 波 浙 宁 余 杭 深 中 深
圳 圳 圳 莞 司 江 海 姚 州 圳 纺 圳
市 华 市 惠 登 华 华 华 宏 新 网 中
华 业 惠 隆 股 联 联 联 华 龙 络 冠
联 纺 同 塑 份 三 纺 纺 数 亚 信 纺
置 织 特 胶 有 鑫 织 织 码 麻 息 织
业 染 种 有 限 石 有 有 科 纺 技 印
集 有 纤 限 公 化 限 限 技 织 术 染
团 限 维 公 司 有 公 公 股 漂 有 股
有 公 有 司 限 司 司 份 染 限 份
限 司 限 公 有 有 责 有
公 公 司 限 限 任 限
司 司 公 公 公 公
司 司 司 司
（五）最近三年的财务资料
1.合并资产负债表主要数据 （单位：元）
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产总计 4,556,559,870.52 4,000,732,006.28 4,096,488,091.73
负债合计 2,304,604,829.58 2,369,982,203.54 2,692,653,805.11
股东权益 1,676,562,329.13 1,113,442,738.73 984,838,088.22
2.合并利润及利润分配表主要数据 （单位：元）
项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 2,721,795,339.72 3,740,737,293.46 3,162,134,798.82
主营业务成本 2,088,425,337.48 2,905,512,883.42 2,126,370,885.79
主营业务利润 604,270,962.91 785,262,119.24 999,985,690.84
利润总额 162,670,525.69 360,188,403.99 363,789,840.14
净利润 34,131,565.57 140,479,224.85 125,034,108.26
3.合并现金流量表主要数据 （单位：元）
项目 2003年度 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 21,599,784.52 233,147,677.00 416,526,343.75
投资活动产生的现金流量净额 -479,519,741.01 -149,486,298.41 -304,504,721.76
筹资活动产生的现金流量净额 483,720,040.78 208,241,204.97 97,303,248.76
现金及现金等价物净增加额 25,785,408.50 291,956,516.99 209,321,534.84
（注：本公司2001～2003年的财务数据已经大华天诚所审计。）
二、资产收购方
（一）浙江三弘国际羽毛有限公司
1.历史沿革
该公司成立于1994年3月，是由香港三弘国际有限公司投资组建的外商独资企业。成立时，该公司注册资本300万美元，法定代表人洪明熙，注册地址浙江省杭州市萧山区临浦镇新大桥西侧1－1号。1995年10月，该公司正式开展经营活动。
设立浙江三弘时，香港三弘国际有限公司股东结构为：自然人洪明熙持有55％的股权，自然人章军华持有45％的股权。1999年6月，香港三弘国际有限公司实施股权结构调整并增资扩股，注册资本增至410万美元，股权结构变更为：自然人章军华持有85％的股权，自然人洪明熙持有10％的股权，自然人吕敏持有5％的股权；浙江三弘的法定代表人相应变更为章军华。
2.业务情况
该公司经营范围为：羽毛、羽绒、缝纫制品、动物皮毛加工，羽毛加工设备制造，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。该公司实际从事的主要业务为：生产、加工羽毛、羽绒制品、绗缝、服装、家纺等。自成立以来，公司业务发展迅速，市场形象良好，目前已成为以羽毛为基础，以家纺、服装为两翼，国内业务与国际业务并举的行业内知名企业。
目前，该公司为波司登公司的重要原料供应商之一，向波司登公司提供优质羽绒，每年业务量均在2亿元以上，并逐年增长。
2001年、2002年、2003年，该公司主营业务收入分别为40,254万元、51,507万元、57,797万元，年均增长21.79％。
3.股权结构
目前，该公司的股权结构为：
章军华 洪明熙 吕敏
│85% │10% │5%
└─────┼─────┘
│
香港三弘国际有限公司
│
│100%
浙江三弘
4.最近一年及一期的简要财务报表
（1）合并资产负债表 （单位：元）
项目 2004年5月31日 2003年12月31日
资产总计 480,248,453.48 420,563,933.59
负债合计 333,952,799.79 282,482,057.23
股东权益 146,295,653.69 138,081,876.36
（2）合并利润表 （单位：元）
项目 2004年1-5月 2003年
主营业务收入 133,591,742.78 577,972,259.07
主营业务成本 112,558,761.26 501,160,362.57
主营业务利润 21,015,819.02 76,715,912.20
利润总额 8,213,777.33 42,926,679.87
净利润 8,213,777.33 42,276,358.13
浙江三弘2003年度财务数据已经杭州萧然会计师事务所审计，2004年1－5月财务数据未经审计。
5.向本公司推荐董事及管理人员情况
该公司没有向本公司推荐董事及管理人员，与本公司无关联关系。
6.涉及诉讼及处罚的情况
经审慎调查，并根据该公司出具的《承诺书》，最近五年之内，该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）济南嘉华购物广场有限责任公司
1.历史沿革
该公司成立于1999年6月4日，注册资本200万元，济南华联商厦集团有限公司工会持股会（以下简称“华联商厦工会”）出资190万元，占95％的股权，济南华联商厦集团股份有限公司（以下简称“华联商厦集团”）出资10万元，占5％的股权。2000年，华联商厦工会向深圳颐伟仕保健品有限公司（以下简称“深圳颐伟仕”）转让所持有的济南嘉华84.55％的股权，转让价格169.10万元。2002年2月，深圳颐伟仕向康博实业转让所持有的济南嘉华15％的股权，转让价格为30万元。2003年10月，济南嘉华实施增资扩股，以资本公积向原有股东按1：26.5的比例进行转增股本；同时，深圳颐伟仕向康博实业转让所持有的济南嘉华股权312.95万元，华联商厦工会向康博实业转让所持有的济南嘉华股权47.05万元，华联商厦集团向康博实业转让所持有的济南嘉华股权22.5万元；然后，济南嘉华吸收新增股东德州康欣实业有限公司（以下简称“德州康欣”）出资1,100万元。增资扩股后，济南嘉华注册资本变更为6,600万元。
该公司企业性质为非国有有限责任公司，注册地址山东省济南市槐荫区经二路588号，法定代表人李茂年。
2.业务情况
该公司目前从事的主要业务为：百货零售与批发、超市经营。注册成立后，该公司即开始筹建购物广场项目。该项目于2000年4月开工，2002年9月16日项目竣工，并正式开始营业。2002年，该公司实现销售收入5,189.70万元，利润总额112.3万元。2003年，通过对经营布局及经营品牌的不断调整，销售额不断上升，销售收入22,020.9万元，利润总额876.2万元。
目前，波司登公司是该公司的供货商之一，该公司在秋冬季有专区用于销售波司登公司的羽绒服，每年销售额在1,200万元左右，以月结的方式进行结算。
3.股权结构
目前，该公司的股权结构为：
陈红 其他自然人 高德康 其他自然人 高晓东 高晓红 高德康
│ │ │ │ │ │ │
70% 30% 70% 30% 50% 40% 10%
└──┬─┘ └─┬─┘ └───┬───┘
│ │ │
深圳颐伟 江苏康博 济南华联商 德州康欣 济南华联商厦集
仕保健品 实业有限 厦集团股份 实业有限 团有限公司工会
有限公司 公司 有限公司 公司 持股会
│ │ │ │ │
53.2% 18.3% 3.8% 16.7% 8%
└───────────────┼─────────────┘
│
│
济南嘉华购物广场有限责任公司
4.最近一年及一期的简要财务报表
（1）合并资产负债表 （单位：元）
项目 2004年5月31日 2003年12月31日
资产总计 315,761,392.20 317,720,988.41
负债合计 238,209,982.44 242,928,910.81
股东权益 77,551,409.76 74,792,077.60
（2）合并利润表 （单位：元）
项目 2004年1-5月 2003年
主营业务收入 179,191,120.23 220,209,389.97
主营业务成本 162,307,153.02 189,753,491.86
主营业务利润 16,225,397.51 29,251,612.90
利润总额 4,447,998.99 8,761,870.22
净利润 2,991,532.16 5,942,976.85
济南嘉华2003年度财务数据已经山东正华会计师事务所有限公司审计，2004年1－5月财务数据未经审计。
5.向本公司推荐董事及管理人员情况
该公司没有向本公司推荐董事及管理人员，与本公司无关联关系。
6.涉及诉讼及处罚的情况
经审慎调查，并根据该公司出具的《承诺书》，最近五年之内，该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）江苏康博实业有限公司
1.历史沿革
该公司成立于2002年1月29日，注册地址江苏省常熟市白茆镇康博工业园区，法定代表人高德康，注册资本6,000万人民币。
2.业务情况
该公司经营范围为“纺织工艺装饰品、鞋、精纺晴纶针织绒、针刺棉、纺织用纱、线、无纺产品、针棉织品制造、销售；装饰材料、日用百货、五金交电、机电设备、汽摩配件销售；房地产投资、实业投资、科技投资管理、投资咨询、企业管理咨询、技术咨询、技术服务”。该公司目前仍处于业务筹备期，除持有济南嘉华购物广场有限公司18.30％的股权外，尚没有其它经营活动，没有实现业务收入。
3.股权结构
目前，该公司的股权结构为：
高德康 章军华 李茂年 高建中
│ │ │ │
70% 20% 5% 5%
└─────┴──┬──┴─────┘
│
江苏康博实业有限公司
该公司的股东中，高德康为波司登公司的董事、总经理，章军华为浙江三弘实际控制人及法定代表人，李茂年为济南嘉华的法定代表人。
4.最近一年及一期的简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据 （单位：元）
项目 2004年5月31日 2003年12月31日
资产总计 147,644,303.58 60,168,983.71
负债合计 85,169,354.00 186,854.00
股东权益 62,474,949.58 59,982,129.71
（2）合并利润及利润分配表主要数据 （单位：元）
项目 2004年1-5月 2003年
主营业务收入 0.00 0.00
主营业务成本 0.00 0.00
主营业务利润 0.00 0.00
利润总额 -7,180.13 -17,870.29
净利润 -7,180.13 -17,870.29
康博实业以上财务数据未经审计。
5.向本公司推荐董事及管理人员情况
该公司没有向本公司推荐董事及管理人员，与本公司无关联关系。
6.涉及诉讼及处罚的情况
经审慎调查，并根据该公司出具的《承诺书》，最近五年之内，该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 本次重大资产出售交易标的情况
本次重大资产出售的交易标的为本公司所持有的波司登公司48％的股权。
一、公司历史沿革
该公司原名江苏康博股份有限公司，是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生［1994］345号文批准，由常熟市康博工艺时装厂联合上海大地百乐染织制衣有限公司、上海大集成服装皮货公司作为发起人，以定向募集方式于1994年6月30日设立的股份有限公司。该公司1997年6月更名为江苏康博集团股份有限公司，2001年6月更名为江苏波司登股份有限公司，2002年9月更为现名。该公司目前注册资本11,180万元；注册地址：江苏省常熟市白茆镇；法定代表人：董炳根。
二、与本公司的关系
经本公司1997年年度股东大会审议批准，1998年10月28日本公司利用增发募集资金11,715万元分别向自然人高德康先生、江苏雪中行制衣有限公司、江苏康博生物工程有限公司收购该公司共计51％的股权。该次股权转让的价格以经深圳市资产评估所评估确认的截至1998年7月31日波司登公司净资产值为依据确定。
1999年度，波司登公司向全体股东分配股利10,000万元，本公司分得股利5,100万元。
经2001年4月12日本公司三届十一次董事会审议批准，2001年4月17日本公司向苏州顺成投资管理有限公司转让所持有的波司登公司3％的股权，合计94.2万股，转让价格为每股14.12元（以波司登公司经审计的2000年12月31日每股净资产值为基数上浮15％），总成交金额1,304.69万元。股权转让后，本公司持有波司登公司48％的股权。
2001年度，波司登公司向全体股东分配股利6,000万元，本公司分得股利2,880万元。
经2004年5月8日波司登公司股东大会审议通过，波司登公司以截至2003年12月31日经审计的未分配利润向全体股东分配股利33,321.86万元，本公司应收股利15,994.49万元。
经本公司股东大会选举，自1998年6月至2004年6月，波司登公司总经理高德康先生担任本公司第三届、第四届董事。经2004年6月18日本公司2003年度股东大会审议批准，因董事会换届，高德康不再担任本公司董事。
三、股权结构
目前，波司登公司的股东构成情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 所占比例 华联控股股份有限公司 5,366.4000 48.00% 德州德康投资有限公司 2,967.0558 26.54% 德州康欣实业有限公司 2,176.0346 19.46% 苏州顺成投资管理有限公司 335.4000 3.00% 梅冬 55.9726 0.50% 顾雪良 55.8274 0.50% 潘建萍 55.8274 0.50% 高妙琴 55.8274 0.50% 黄巧莲 55.8274 0.50% 朱蓉梅 55.8274 0.50% 总股本 11,180.0000 100%
上述股东中，德州德康投资有限公司（以下简称“德康投资”）由高德康与德州康欣出资设立，高德康持有90％的股权，德州康欣持有10％的股权；德州康欣由高德康、高晓东、高晓红出资设立，高德康持有10％的股权，高晓东持有50％的股权，高晓红持有40％的股权，高晓东、高晓红为高德康之子女；梅东为高德康之妻子。高德康及其妻子、子女所控制的波司登公司股权（通过法人德康投资、德州康欣及自然人梅冬持有）占波司登公司总股本的46.50％。
四、业务情况
该公司主营服装、羽绒制品的生产销售。据国家统计局、国内贸易局商业信息中心统计，该公司主要产品“波司登”羽绒服1995年～2003年连续九年在全国同类产品中销量第一。1999年12月，注册商标“波司登”被国家商标局授予“中国驰名商标”称号。2002年9月，“波司登”羽绒服、“雪中飞”羽绒服被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。
五、最近三年及一期的财务资料
1.合并资产负债表主要数据 （单位：元）
项目 2004年5月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产总计 1,770,254,209 2,114,603,196 2,073,636,174 2,351,655,870
负债合计 1,324,105,962 1,330,717,679 1,288,531,965 1,767,983,311
股东权益 437,076,776 771,580,977 782,698,257 582,138,356
2.合并利润及利润分配表主要数据 （单位：元）
项目 2004年1-5月 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 494,832,787 1,767,821,043 2,269,586,307 2,359,930,947
主营业务成本 351,702,582 1,282,459,347 1,689,257,798 1,455,389,505
主营业务利润 139,696,930 469,861,568 556,828,203 875,732,284
利润总额 22,864,090 124,834,857 256,932,581 327,016,027
净利润 -1,285,629 48,882,720 200,559,901 205,706,314
3.合并现金流量表主要数据 （单位：元）
项目 2004年1-5月 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 -242,962,630 -42,628,699 218,025,790
投资活动产生的现金流量净额 -14,863,347 -163,169,491 -112,531,147
筹资活动产生的现金流量净额 101,513,437 -26,223,058 123,060,541
现金及现金等价物净增加额 -156,312,540 -232,021,248 228,555,184
项目 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 462,754,831
投资活动产生的现金流量净额 -283,398,407
筹资活动产生的现金流量净额 -41,998,206
现金及现金等价物净增加额 137,358,218
注：1.上述波司登公司财务数据已经普华永道所审计。
2.2004年5月31日波司登公司股东权益较上年末大幅下降，主要是2004年5月波司登公司向全体股东分配股利所致。
六、公司治理结构
该公司自设立以来，逐步建立了较为完善的股份公司治理结构，股东大会为其最高权力机构，董事会与监事会根据公司章程选举产生。该公司股东大会、董事会及监事会运作规范，制定了独立完整的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作暂行条例》等一系列管理制度。该公司属于服装生产经营型企业，拥有完整的供应、生产和销售系统，在资产、财务、人事等方面与本公司有相对的独立性。本公司通过在该公司董事会及股东大会中拥有的投票权来实施对该公司重大经营决策的控制。
七、组织结构
波司登公司内部组织结构由以下部门组成：办公室、人力资源部、后勤部、法务部、企划部、财务部、审计部、证券部、投资管理部、供应部、生产技术部、产品开发部、质量检验部、销售部、国际业务部、信息中心。
波司登公司的对外投资主要是对各地贸易有限公司的股权投资。截至2004年5月31日，波司登公司持有江苏雪中飞制衣有限公司等27家子公司各90％的股权，持有北京市波司登贸易有限公司80％的股权，持有常熟市波司登进出口有限公司70％的股权，持有江苏迪桑特有限公司51％的股权，持有上海波司登实业有限公司和哈尔滨雪中飞贸易有限公司2家公司各40％的股权。波司登公司控股的各地贸易有限公司主要负责公司产品在当地的市场营销、销售、售后服务等工作。
八、本次股权转让的原因
自1998年本公司收购取得波司登公司的控股权以来，波司登公司在全体股东的大力支持下，在全体管理人员的共同努力下，进入了快速增长阶段，在经营理念和经营业绩方面均得到迅速提升。1998年至2003年，本公司作为控股股东分享了丰厚的投资回报，波司登公司也成为本公司重要的利润来源之一。本公司拟转让所持有的波司登公司股权，主要原因如下：
1.经过近年来的快速发展，我国羽绒服市场开始呈现逐步饱和的态势，市场总体容量继续快速增长的可能性不大。羽绒服装作为防寒服的一种，其消费受气候变化影响较大，近年来我国大部份地区冬季气温偏高，使羽绒服装的消费收到抑制。此外，羽绒服装与皮衣等其他御寒服装具有相互替代性，消费市场具有此消彼长的特征，继连续多年的下滑之后，皮衣的消费开始出现上升趋势，进一步压迫羽绒服装市场。
2003年，虽然波司登公司的市场综合占有率仍排名全国第一位，但销售规模与经营业绩于2002年相比有所下降。2003年，波司登公司实现主营业务利润46,986.16万元，较上年度下降15.62％；实现营业利润7,089.49万元，较上年度下降66.45％；实现净利润4,888.27万元，较上年度下降75.63％。2004年1－5月，波司登公司实现主营业务利润13,969.69万元，营业利润227.57万元，净利润－128.56万元。如果羽绒服装市场状况不发生改变，2004年波司登公司经营业绩较2003年出现显著改观的可能性不大。
2.随着羽绒服装市场的迅速发展，越来越多的企业加入到这一行业中来，使市场竞争日益激烈。波司登公司作为行业龙头企业，在原料采购、行业标准、市场价格、流行趋势等方面有较大的市场影响力，但面对激烈的市场竞争，波司登公司也不得不采取反季降价销售库存产品、不断提高产品科技含量、增加广告投入等手段来提高产品的市场竞争力，这导致该公司经营成本逐步上升。
3.未来服装行业的发展趋势是时尚化、个性化，服装生产企业在发展到一定规模后，如果没有在生产技术及业务模式上进行重大变革，将难以满足迅速、多变的市场需求，经营风险将随着资产规模和业务规模的扩大逐步上升，市场需求波动对企业经营业绩的影响也越来越大。随着生产规模和市场销售份额越来越大，市场需求波动对波司登公司从而对本公司的影响也越大。2003年以来，波司登公司经营业绩的大幅下滑就是这种风险的具体体现。
4.转让波司登公司的股权，是本公司实施战略转型的需要。根据本公司的发展战略，为进一步提升核心竞争力，本公司拟调整投资结构，将投资重点由纺织服装行业转向石化原材料行业。2003年，本公司参与建设“年产45万吨ＰＴＡ项目”，生产我国聚酯行业急需的重要原材料ＰＴＡ。ＰＴＡ项目属于资金及技术密集型产业，投资规模大，建设周期长，对投资方的资金实力和管理能力有较高的要求。转让波司登公司的股权，有利于本公司集中资金资源和管理资源，以最快速度、最优的质量完成ＰＴＡ项目建设，抓住近期良好的市场形势，尽快为本公司创造效益。
九、资产评估情况
为确保本次重大资产出售的公允、合理，本公司聘请深圳德正信对波司登公司截至2004年5月31日的资产进行了评估，深圳德正信于2004年7月8日出具了深资综评报字［2004］第022号《资产评估报告》。
（一）评估范围和对象
评估范围包括波司登股份于评估基准日的全部帐面资产和相关负债，评估前资产总额帐面值为143,171.74万元，负债总额99,303.49万元，所有者权益43,868.25万元。评估对象包括已提供申报表的流动资产、长期投资、房屋建筑物、土地使用权、设备、无形资产、以及相关负债的现时价值的评估。评估范围和对象仅以资产占有方提供的评估申报表为准。
（二） 评估基准日
本次资产评估的基准日为2004年5月31日。
（三） 评估方法
对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值，对固定资产主要采用重置成本法进行评估，企业全部帐面资产评估值由各项资产评估值加和得出。
（四）评估假设
1.本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果成立的前提条件和假设条件是：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
（4）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；
（5）本次评估假设资产占有方提供的基础资料和财务资料真实、可靠；
（6）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（7）评估范围仅以资产占有方提供的评估申报表为准，未考虑对资产占有方提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）评估结论
（单位：万元）
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 74,121.51 94,645.11 95,062.07 416.96 0.44
长期投资 17,825.02 17,825.02 16,468.55 -1,356.48 -7.61
固定资产 35,089.56 35,089.56 35,908.26 818.70 2.33
其中：在建工程 601.55 601.55 601.55 - -
建筑物 25,298.30 25,298.30 26,679.36 1,381.05 5.46
设备 9,189.71 9,189.71 8,627.36 -562.36 -6.12
无形资产 16,135.64 16,135.64 18,506.48 2,370.84 14.69
其中：土地使用权 16,135.19 16,135.19 18,506.11 2,370.92 14.69
其他无形资产 0.45 0.45 0.37 -0.08 -17.50
其它资产 - 369.93 369.93 - -
资产总计 143,171.74 164,065.27 166,315.29 2,250.02 1.37
流动负债 99,303.49 120,197.02 120,272.10 75.08 0.06
长期负债 - - - - -
负债总计 99,303.49 120,197.02 120,272.10 75.08 0.06
净资产 43,868.25 43,868.25 46,043.19 2,174.94 4.96
十、有关批准程序
经2004年7月26日本公司第五届董事会第二次会议审议批准，本公司拟转让所持有的波司登公司48％的股权。本次资产转让需经中国证监会审核同意，在本公司股东大会审议通过后实施。
本次交易的受让方也履行了必要的批准程序。2004年7月8日，浙江三弘董事会审议批准了本次交易。2004年7月8日，济南嘉华股东会审议批准了本次交易。2004年7月8日，康博实业股东会审议批准了本次交易。
第四节 本次重大资产出售交易合同主要内容
2004年7月26日，本公司分别与浙江三弘、济南嘉华、康博实业签署了《股权转让协议（草案）》，具体内容如下：
一、交易价格及定价依据
根据本公司签署的《股权转让协议（草案）》，本公司本次拟出售的波司登公司48％股权的总体交易价格为209,796,852.48元，其中：以152,976,871.60元向浙江三弘转让波司登公司35％的股权，以34,966,142.08元向济南嘉华转让波司登公司8％的股权，以21,853,838.8元向康博实业转让波司登公司5％的股权。
本次重大资产出售的交易价格以经普华永道所审计的截至2004年5月31日波司登公司的股东权益为依据确定。根据《审计报告》，截至2004年5月31日，波司登公司股东权益为437,076,776元。因此，波司登公司48％股权所代表的股东权益价值为209,796,852.48元。
在确定本次重大资产出售的交易价格时，还考虑了以下因素：
1.波司登公司经评估的资产价值
根据《资产评估报告》，截至2004年5月31日，波司登公司经评估的资产价值为46,043.19万元，则其48％股权所代表资产的评估价值为22,100.73万元。
2.波司登公司的经营状况与发展前景
近年来，羽绒服装行业总体市场份额有所缩小，波司登公司的销售收入也有所降低。随着羽绒服装市场竞争激烈，波司登公司的经营成本有所提高，经营业绩波动较大，2003年与2002年相比出现显著下降。如果羽绒服装市场状况短期内不发生改变，波司登公司经营业绩在2004年难以发生改观。
3.本公司的发展战略
2003年以来，本公司针对市场形势的变化，抓住市场机遇，积极进行产业结构调整，实施战略转型，将投资重点由纺织服装业调整为石化原材料行业。本公司正在投资建设“年产45万吨ＰＴＡ工程项目”，其主要产品ＰＴＡ为我国急需的石化原材料，目前供需缺口较大，绝大部分依赖于进口。但该项目投资规模大、建设周期长，技术难度高，对本公司的资金实力提出较高要求。出售波司登公司的股权，有利于本公司集中全部优势人力、财力及管理资源，做好公司产业转型工作，实现建成全国大型石化原材料生产基地的战略目标。
二、付款方式
根据本公司与资产受让方签署的《股权转让协议（草案）》，本次股权转让的交易价款由股权受让方按分期付款的方式以现金向本公司支付。本次重大资产出售经中国证监会审核同意后7工作日内，资产购买方支付各自应付交易价款的5％；本次重大资产出售经本公司股东大会审议批准后15工作日内，浙江三弘支付全部剩余应付交易价款，济南嘉华和康博实业支付各自应付交易价款的80％；波司登公司有关工商登记变更手续完成后15工作日内，济南嘉华和康博实业支付各自应付交易价款的15％。
三、资产的交付及过户
本次重大资产出售经中国证监会批准，并经本公司股东大会审议通过后，交易各方立即开始办理资产交割手续，完成股权的过户和有关工商登记的变更。在交割时，本公司本次出售的股权应权属清晰完整，没有设置质押权、其他担保权益以及任何第三方权益。如由于资产权属不清，导致波司登公司无法完成工商登记变更手续，本公司承担相应的违约责任。
四、合同的生效条件及生效时间
经双方协商，《股权转让协议（草案）》自以下条件全部成就之日起生效：
1.股权转让双方法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；
2.本次重大资产出售经本公司董事会审议通过；
3.本次重大资产出售经中国证监会审核无异议；
4.本次重大资产出售经本公司股东大会表决通过。
五、合同的实施结果
本次重大资产出售完成前后，波司登公司的股权结构的变化情况为：
（单位：万股）
股东名称 股权转让前 股权转让后
股份数额 比例(%) 股份数额 比例(%)
华联控股股份有限公司 5,366.4000 48.00 0.0000 0.00
德州德康投资有限公司 2,967.0558 26.54 2,967.0558 26.54
德州康欣实业有限公司 2,176.0346 19.46 2,176.0346 19.46
苏州顺成投资管理有限公司 335.4000 3.00 335.4000 3.00
梅冬 55.9726 0.50 55.9726 0.50
顾雪良 55.8274 0.50 55.8274 0.50
潘建萍 55.8274 0.50 55.8274 0.50
高妙琴 55.8274 0.50 55.8274 0.50
黄巧莲 55.8274 0.50 55.8274 0.50
朱蓉梅 55.8274 0.50 55.8274 0.50
浙江三宏国际羽毛有限公司 0.0000 0.00 3,913.0000 35.00
济南嘉华购物广场有限责任公司 0.0000 0.00 894.4000 8.00
江苏康博实业有限公司 0.0000 0.00 559.0000 5.00
总股本 11,180.0000 100.00 11,180.0000 100.00
本次重大资产出售完成前，本公司为波司登公司第一大股东。本此重大资产出售完成后，浙江三弘持有波司登公司35％的股份，成为该公司第一大股东，本公司不再持有波司登公司的股份，高德康及其妻子、子女所控制的波司登公司股份（通过法人德康投资、德州康欣、康博实业及自然人梅冬持有）占波司登公司总股本的51.50％。
第五节 与本次收购有关的其他安排
一、关于资产出售所得资金用途的安排
由华联三鑫组织实施的“年产45万吨ＰＴＡ工程项目”是本公司“通过产业结构转型，提高企业核心竞争能力和可持续发展能力”战略举措的重要组成部分，也是本公司未来重要的利润增长点。该项目经批准的注册资本金为9.71亿元，目前首期投入注册资本为5亿元。本次重大资产出售完成后，本公司收到的交易价款将主要用于增资华联三鑫，用于“年产45万吨ＰＴＡ工程项目”的后期建设。
此外，本公司的华联绿色家园项目、地下商场项目的建设也处于投入期，资金需求量较大。本公司通过本次重大资产出售回收的资金，还将用于满足本公司房地产等业务的资金需求。
二、关于股权转让前后股东权利划分的安排
经本次重大资产出售交易各方协商，以2004年5月31日为基准日分割股权出让方和受让方对波司登公司的股东权利，即在该日之后股权受让方按照本次受让的股份比例享有和承担波司登公司的盈利和亏损。
三、关于波司登公司股利支付的安排
经2004年5月8日股东大会审议批准，波司登公司以截至2003年12月31日经审计的未分配利润向全体股东分配股利333,218,572元，本公司应收股利159,944,914.56元，该利润分配方案尚未实施。
为保证在本公司出售波司登公司股权后该笔应收股利能够顺利收回，同时考虑到波司登公司日常经营活动中的资金需求，2004年5月8日本公司与波司登公司签署了《关于支付应付股利的协议》，同意波司登公司自2004年10月1日起至2005年12月底的15个月内分如下六期向本公司支付该笔应付股利：
第一期：2004年10月1日，金额：人民币26,657,485.76元。
第二期：2004年12月30日，金额：人民币26,657,485.76元。
第三期：2005年4月1日，金额：人民币26,657,485.76元。
第四期：2005年7月1日，金额：人民币26,657,485.76元。
第五期：2005年10月1日，金额：人民币26,657,485.76元。
第六期：2005年12月30日，金额：人民币26,657,485.76元。
为保障本公司如期收取应付股利，在未全额支付完上述应付股利之前，波司登公司将本部所拥有的全部建筑物、构筑物和机器设备作为担保物抵押予本公司。上述资产的抵押担保登记手续正在办理之中。
四、关于浙江三弘出资能力的安排
截至2004年5月31日，浙江三弘股东权益14,629.57万元。浙江三弘本次拟受让波司登公司35％的股权，交易价格为15,297.69万元，超过其净资产的50％。浙江三弘已经作出承诺，保证按照《股权转让协议》中的约定按时、足额支付股权转让价款；且浙江三弘的股东香港三弘国际有限公司也已承诺和保证对本次交易中浙江三弘应支付的股权转让价款提供支持，包括采取股东贷款方式提供资金给浙江三弘用于支付股权转让价款，或者，如果当地工商行政管理局要求，则对浙江三弘增资以使浙江三弘的资产净值达到有关法律法规的要求。
第六节 本次交易对本公司的影响
本次收购完成后将会对公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响：
一、关联交易
本次交易不够成本公司的关联交易，也不形成新的关联交易。
二、对本公司业务的影响
近三年，波司登公司的主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的比重较大，具体如下：
项目 2003年 2002年度 2001年度 A.本公司主营业务收入(万元) 272,179.53 374,073.73 316,411.89 B.波司登主营业务收入(万元) 176,782.10 226,958.63 235,993.09 比率(B/A，%) 64.95 60.67 74.58
本次重大资产出售完成后，本公司不再持有波司登公司的股权，不再对波司登公司合并报表。因此，从业务规模上来说，本公司2004年合并报表主营业务收入将大幅减少；从业务结构上来说，本公司将退出羽绒服装的生产及销售业务。
三、对本公司资产负债的影响
根据经大华天诚所审计的本公司2003年度财务报告，截至2003年12月31日，本公司合并报表资产负债率为50.58％，母公司资产负债率为4.20％。根据经普华永道所审计的波司登公司2003年度财务报告，截至2003年12月31日，波司登公司合并报表资产负债率为62.93％，高于本公司同期合并报表资产负债率。因此，本次重大资产出售完成后，本公司合并报表资产负债率将有所下降。
从母公司报表角度看，本次重大资产出售完成后，本公司长期投资减少，货币资金及应收款项相应增加。因此，本次重大资产出售对本公司的母公司资产负债率影响较小。
四、对本公司净利润的影响
2003年，本公司实现净利润3,413.16万元，波司登公司实现净利润4,888.27万元，波司登公司为本公司贡献投资收益2,240.93万元，占本公司净利润的65.66％。2004年1－5月，波司登公司净利润－128.56万元，对本公司的净利润影响不大。
本公司出售波司登公司股权后，波司登公司不再纳入公司合并范围，本公司合并报表利润来源减少。由于预计2004年本公司其它子公司的经营业绩不会出现大幅增长，且出售股权所收到的资金难以马上产生效益，本次重大资产出售完成当年本公司净利润与上年度相比将有所下降。
在1998年购买波司登公司股权时，本公司支付的初始投资成本比应享有的波司登公司股东权益溢价2,637.21万元，形成股权投资差额。根据《企业会计制度》及本公司会计政策，该项股权投资差额按10年摊销。根据经大华天诚所审计的本公司2003年度财务报告，截至2003年12月31日，该项股权投资差额余额为1,105.30万元。扣除2004年1－5月的应摊销数额后，截至2004年5月31日该项股权投资差额余额应为1,000.27万元。因此，本次重大资产出售完成后，本公司应冲减投资收益1,000.27万元，本公司2004年度净利润将因此而减少。
五、对本公司持续经营能力的影响
本公司自1998年增发试点以来逐步形成了控股型的经营架构。近年来，由于波司登公司业绩增长迅速，从波司登公司取得的投资收益在本公司净利润中所占的比例相对较大。尽管如此，作为多元化经营的控股型公司，本公司除波司登公司的羽绒服装业务外，由其他控股子公司经营的纺织、房地产与高科技业务同时也在稳步增长，本公司正在建设的ＰＴＡ项目也即将建成投产，出售所持有的波司登公司股权不会影响本公司的独立上市资格和持续经营能力。
1.本公司现有业务的持续经营能力
根据本公司2003年度经审计的财务会计报告及波司登公司2003年度经审计的财务会计报告，如果剔除波司登公司为本公司贡献的投资收益2,240.93万元，本公司2003年的净利润为1,172.24万元。因此，除波司登公司以外的本公司其他控股子公司具有独立的盈利能力，可以支撑本公司的持续经营。
本公司正在对余姚华联与宁海华联进行资产重组，其中余姚华联已经完成战略投资者的引进工作，两公司经营业绩有望稳定发展。
深圳市地铁将在2005年内建成开通，地铁“科技馆站”紧邻本公司深圳办工场所。本公司在地铁站中建有地下商场3,070平方米，拟于2004年9月开始销售，预计可实现销售收入5,000万元。
目前，本公司的控股子公司华联置业正在深圳开发“华联绿色家园”房地产项目，项目占地8.3万平方米，建筑面积21万平方米。该项目设计招投标工作已完成，建筑工程设计方案已报深圳市规划与国土资源部门审批，项目计划年内开工，于2005年下半年开始预售。
2.ＰＴＡ项目的持续经营能力
通过建设“年产45万吨ＰＴＡ项目”，本公司开始介入石化原材料行业。该项目建成后将成为本公司新的支柱产业和新的利润增长点，能够保证本公司未来的可持续发展能力。
（1）项目实施的背景
精对苯二甲酸（ＰＴＡ）是目前生产聚酯产品的主要原料。近年来，我国聚酯特别是纤维用聚酯发展迅速，我国化纤生产能力和产量已跃居世界首位，但作为聚酯主要原材料的ＰＴＡ在国内的产能却严重不足，供需矛盾突出，进口量逐年增加。2003年，我国ＰＴＡ表观消费量841万吨，ＰＴＡ进口量达448万吨，进口依存度为53.27％。
浙江省是我国经济发展最快的省份之一，绍兴地区又是浙江省经济发展最快的地区，特别是轻纺工业中的聚酯、涤纶发展尤为迅速。2003年底，浙江省的聚酯生产能力达到371万吨，聚酯产量约占全国的30％，对聚酯原料ＰＴＡ的需求量将近260万吨，而浙江省至今仍无ＰＴＡ生产企业。因此，就近建设大规模ＰＴＡ生产企业是市场的迫切需要。
（2）项目审批情况
根据经国务院批准的《国家计委关于审批浙江绍兴ＰＴＡ工程项目建议书（计产业［2002］484号）》，及原国家计委《关于印发国家计委关于审批浙江绍兴ＰＴＡ工程项目建议书请示的通知（计产业［2002］484号）》，并经2003年2月18日本公司第一次临时股东大会审议批准，本公司参与合资兴建“年产45万吨精对苯二甲酸（ＰＴＡ）工程项目”。
（3）项目实施方式
本项目拟由本公司及其他合资方合资设立的华联三鑫投资实施，项目所在地为浙江省绍兴县滨海经济开发区，项目总投资24.27亿元，项目注册资金9.71亿元。
根据本公司与其他合资方签定的《关于浙江华联三鑫石化有限公司之出资协议书》及《浙江华联三鑫石化有限公司章程》，并经有关部门批准，华联三鑫首期注册资本5亿元，其中本公司持有51％的股权，浙江展望实业集团有限公司持有24.50％的股权，浙江加佰利纺织实业有限公司持有24.50％的股权，华联三鑫董事会由9人组成，本公司推荐的董事5人，其中董事长、副董事长兼财务总监、执行董事兼副总经理、董事会秘书均由本公司推荐的人员担任。
本项目资本金由项目华联三鑫股东方投入，资本金以外的资金由华联三鑫向银行申请贷款解决。目前，华联三鑫首期资本金已全部到位，未来合资各方将根据项目进展情况对华联三鑫进行增资，使注册资本金达到9.71亿元。
本项目位于绍兴县北部滨海工业开发区，总占地面积为1,800亩。
（4）项目的技术来源
经过全面考察比较和多轮商务谈判，2003年1月，本公司与德国鲁奇油气化工有限公司、美国伊士曼化工公司、韩国鲜京化工公司签订了技术转让合同，成为国内首家采用伊士曼工艺路线的ＰＴＡ生产厂家。
（5）产品销售预测
本项目公称建设规模45万吨／年，根据目前所采用技术工艺的实际水平，本项目实际生产规模预计可达60万吨／年。
如前所述，目前我国ＰＴＡ供需缺口仍然较大。本项目主要目标市场是浙江省，目前省内聚酯装置所需的ＰＴＡ除少部分由国内供应外，绝大部分依赖于进口。据中国纺织工业设计院统计，2003年底浙江省聚酯生产能力将达到约370万吨，届时原料ＰＴＡ需求量约318万吨，而本项目是目前浙江省唯一通过国务院批准的大型ＰＴＡ项目。在目标市场范围内，本项目与国内其他已建、在建、拟建的ＰＴＡ项目相比，具有明显的技术优势和地理位置优势，与进口ＰＴＡ产品相比具有较大的成本优势。
在拟签订的技术转让协议意向中规定，ＰＴＡ项目建成投产后，华联三鑫可向技术供应商返销部分产品，抵扣部分专利费，同时这也可以降低销售风险。
基于以上因素，本项目产品在目标市场内预计能够全部实现销售。
（6）项目经济效益
根据本项目《可行性研究报告》，本项目建成后，预计年均销售收入232,324万元，年均税后利润33,750万元，税后财务内部收益率17.11％，投资回收期6.58年（含建设期）。
该项目建成后，将有助于进一步完善本公司的业务结构和产业布局，提高本公司的抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。
（7）项目建设进度
2003年，本公司ＰＴＡ项目的建设全面展开。根据《可行性研究报告》，本项目设计建设期为28个月，而本公司计划在24个月完成全部建设。目前，本公司正在努力加快项目的建设进度，力争在保证工程质量的基础上把建设期缩短到22个月。
截至2004年6月底，整个工程的基础设计工作已经结束，详细设计基本完成，设备采购工作全部完成，主要设备已开始进场安装，基础施工全部完成，建构筑物完成了80％以上，材料采购和预销售工作已经开始。按照目前的项目建设速度，如果不出现重大不可抗力因素，预计本项目可以按照22个月的建设期在2005年1月正式试车投产。
3.本公司已制定有明晰的长期发展战略，将指导公司的持续稳定增长。
本公司未来的发展战略是：以“创新、调整、发展”为总目标，紧紧围绕“深化体制改革，加快产业结构调整”的经营方针，推动企业的制度创新、管理创新和技术创新，在大力扶持房地产、高新技术产业发展的基础上，通过积极发展石化原材料产业，培育新的支柱性产业和新的利润增长点。本公司计划经过今明两年的产业结构调整，重新迈入一个崭新的发展时期，实现新的飞跃。
综上，本公司认为，随着ＰＴＡ项目的建成投产、“华联绿色家园”项目的建成销售，以及下属棉纺企业资产重组的完成，自2005年起本公司经营业绩将会稳步回升，出售波司登公司股权不会对本公司的持续经营能力造成重大不利影响。此外，出售波司登公司的股权符合公司“有进有退、加快产业结构调整”的发展战略，有利于本公司降低经营风险，集中有限的资金与管理资源，进一步提升本公司核心竞争力。出售波司登公司股权不但不会损害本公司的可持续发展能力，反而会进一步提高本公司未来的发展潜力和抗风险能力。
第七节 本次重大资产出售的合规性分析
一、本次重大资产出售是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析
（一）本次资产出售完成后，公司具备股票上市条件。
1.本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化，公司股本总额仍为44,955.5085万元，不少于人民币5,000万元。
2.截至2004年5月31日，公司股东总数为67,699人，并且持有公司股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人；同时，公司流通股占总股本的比例约为59.43％，符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
3.2001－2003年，本公司实现净利润为12,503.41万元、13,485.72万元和3,413.16万元，扣除波司登公司贡献的投资收益后本公司净利润为2,468.75万元、3,858.85万元和1,172.24万元。本公司在出售波司登股权后的最近三年仍连续保持盈利；
4.本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
5.本次重大资产出售完成后，本公司的主营业务将变为石化原材料、棉纺织品和房地产开发等，主营业务突出且符合国家产业政策，本公司与控股股东股东及其他关联企业不存在同业竞争。
（二）实施本次交易后，本公司具有持续经营能力。
具体分析请参见本报告书“第六节 本次交易对本公司的影响”之“六、对公司持续经营能力的影响”部分。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
本次出售的股权资产产权清晰，不存在抵押及其它潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。
（四）本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次收购符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、本次重大资产出售完成后本公司的法人治理结构及独立运营能力
本次重大资产出售不涉及本公司法人治理结构和高级管理人员的变化，本次重大资产出售完成后，本公司与控股股东华联集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，具备独立运营能力。
（一）人员独立
本公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系，本公司与全体员工均签署了劳动合同。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，均未在华联集团及其控制的企业中兼任任何职务。
（二）资产完整
本公司资产完整，拥有独立于华联集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。不存在华联集团占用本公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在本公司为华联集团提供借款担保的情况。
（三）业务独立
本公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，产、供、销等生产经营活动均能自主决策，生产经营活动不依赖华联集团及其他关联企业。
（四）财务独立
本公司及各控股子公司均设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度；本公司及下属各控股子公司均独立在银行开户，依法独立纳税；本公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受华联集团的干预。
（五）机构独立
本公司生产经营和行政管理与华联集团及其他关联企业相互独立，本公司与华联集团各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门，不存在合署办公的情形。
第八节 盈利预测
一、编制基础
本公司董事会参照本公司2003年度业经中国注册会计师审计的会计报表及本公司2004年度的生产经营计划、投资计划等，编制了本公司2004年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
本次盈利预测的目的是为了了解转让了波司登股份有限公司股权的情况下公司的盈利能力，故本次盈利预测假设将于本年能完成波司登股份有限公司的股权转让，转让基准日为2004年5月31日，转让价格按照本公司第五届董事会第二次会议通过的《关于出售波司登股份有限公司48％股权的方案》，出售股权的总价格为209,796,852.48元。相应的，在2003年度的已实现数中，也将对波司登股份有限公司投资所产生的投资收益扣除。
二、盈利预测基本假设
1.国家现行的方针政策无重大改变；
2.国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
4.本公司现行税赋、税率政策不变；
5.本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；
6.本公司现有主要产品的销售价格预期无较大波动；
7.本公司主要原材料的供应价格不会发生重大变化；
8.无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
三、盈利预测中合并范围变化情况
1.波司登股份有限公司
本次盈利预测的目的是为了了解转让了波司登股份有限公司股权的情况下公司的盈利能力，故本次盈利预测假设将于本年能完成波司登股份有限公司的股权转让，转让基准日为2004年5月31日，转让价格按照本公司第五届董事会第二次会议通过的《关于出售波司登股份有限公司48％股权的方案》，出售股权的总价格为209,796,852.48元。故本次盈利预测不将波司登公司纳入合并范围。相应的，在2003年度的已实现数中，也将对波司登股份有限公司投资所产生的投资收益扣除。
2.余姚华联纺织有限公司
本公司本年将控股子公司余姚华联纺织有限公司承包给另一股东，改按成本法核算，故本次盈利预测不将余姚华联纺织有限公司纳入合并范围。
上述合并范围变化均相应调整了盈利预测表的2003年数据。
四、盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法
1.主营业务收入
2003年实现主营业务收入74,602.24万元，2004年1－5月实现完成16,161.88万元，6－12月预计实现28,779.00万元，2004年全年预计44,940.88万元，比2003年减少29,661.36万元，减少39.76％。
销售主要根据前三年销售情况和市场调研及其他资料综合分析得出，2004年6－12月比1－5月销售增长的主要原因是本公司控股子公司的华联地铁商城项目预计在2004年下半年开始公开发售，导致销售增长。2004年较2003年销售减少主要是因为控股子公司宁海华联纺织有限公司受停电及棉花涨价影响，导致销售减少。
2.主营业务成本
2003年主营业务成本61,310.56万元，2004年1－5月实际发生12,721.97万元，6－12月预计20,685.00万元，全年预计33,406.97万元。主营业务成本比2003年减少27,903.59万元，减少45.51％。
主营业务成本的变动原因同主营业务收入。
3.主营业务税金及附加
2003年实际发生主营业务税金及附加1,275.16万元，2004年1－5月实际发生169.83万元，6－12月预计454.67万元，全年预计624.50万元，比2003年减少650.66万元，减少51.03％。
主营业务税金及附加较上年减少，主要是因为深圳市华联置业集团有限公司本年销售减少所致。
4.其他业务利润
2003年实现432.21万元，2004年1－5月实现37.22万元，6－12月预测为173.00万元，全年预计为210.22万元，较2003年减少221.99万元，减少了51.36％。
5.营业费用
2003年实际发生营业费用1,184.53万元，2004年1－5月发生148.73万元，6－12月预计346.02万元，全年预计494.75万元，2004年比2003年减少689.78万元，减少58.23％。
营业费用减少主要系销售减少，相应的运输费和其他营业费用也相应减少所致。
6.管理费用
2003年实际发生管理费用6,355.04万元，2004年1－5月发生2,088.05万元，6－12月预计2,532.37万元，全年预计4,620.42万元，2004年比2003年减少1,734.62万元，减少27.30％。
管理费用减少主要系2003年计提了较多坏账准备，另本年控股子公司宁海华联纺织有限公司人员减少，工资相应减少。
7.财务费用
2003年实际发生财务费用1,357.25万元，2004年1－5月发生2.65万元，6－12月预计－12.00万元，全年预计－9.35万元，2004年比2003年减少1,366.60万元，减少100.69％。
财务费用变动主要系本年归还借款，利息支出减少；剩余资金较多，同时利息收入增加所致。
8.投资收益
2003年实际投资收益181.48万元，2004年1－5月投资损失304.34万元，6－12月预计投资损失288.97万元。全年预计投资损失593.31万元，2004年比2003年减少774.79万元，减少426.92％。
本公司在2004年6月签订了出售持有子公司余姚华联纺织有限公司20％的股权的协议，根据协议，将获得657.08万元的投资收益；另将余姚华联纺织有限公司承包出去，将取得承包收入300万元收益。
本公司第五届董事会第二次会议通过了《关于出售波司登股份有限公司48％股权的议案》，以截止2004年5月31日波司登股份有限公司经普华永道中天审字（2004）第1651号《审计报告》的净资产为基础，并参考资产评估价格，确定出售股权的总价格为209,796,852.48元，由于本公司对波司登股份有限公司的长期股权投资差额尚有余额10,002,661.34元，本次股权转让产生投资损失10,002,661.34元。
9.补贴收入
2003年实际补贴收入295.93万元，2004年1－5月补贴收入102.27万元，6－12月预计104.00万元，全年预计206.27万元，2004年比2003年减少89.66万元，减少30.30％。
10.营业外收入
2003年实际营业外收入251.12万元，2004年1－5月为62.06万元，6－12月预计零万元，全年预计62.06万元，2004年比2003年减少189.06万元，降低75.29％。
11.营业外支出
2003年实际营业外支出388.15万元，2004年1－5月为25.43万元，6－12月预计24.00万元，全年预计49.43万元，2004年比2003年减少338.72万元，降低87.27％。
五、合并盈利预测表
项目 2003年实际数 2004年预测数
1月至5月未 6月至12 合计预测数
审实现数 月预测数
一、主营业务收入 74,602.24 16,161.88 28,779.00 44,940.88
减：主营业务成本 61,310.56 12,721.97 20,685.00 33,406.97
营业税金及附加 1,275.16 169.83 454.67 624.50
二、主营业务利润 12,016.52 3,270.08 7,639.33 10,909.41
加：其它业务利润 432.21 37.22 173.00 210.22
减：营业费用 1,184.53 148.73 346.02 494.75
管理费用 6,355.04 2,088.05 2,532.37 4,620.42
财务费用 1,357.25 2.65 (12.00) (9.35)
三、营业利润 3,551.91 1,067.87 4,945.94 6,013.81
加：投资收益 181.48 (304.34) (288.97) (593.31)
补贴收入 295.93 102.27 104.00 206.27
营业外收入 251.12 62.06 - 62.06
减：营业外支出 388.15 25.43 24.00 49.43
四、利润总额 3,892.30 902.43 4,736.97 5,639.40
减：所得税(10%) 255.03 17.00 25.00 42.00
减：所得税(15%) 93.14 87.43 777.56 864.99
减：所得税(33%) 634.33 74.77 18.63 93.40
减：少数股东损益 1,931.57 705.79 1,515.72 2,221.51
减：未弥补子公司亏损 (194.01) - - -
五、净利润 1,172.24 17.44 2,400.06 2,417.50
六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1.项目开发及销售进度的风险
本公司建设的地铁“地下商城”项目还在紧张施工中，预计于2004年9月开始销售，预计可实现销售收入5,000万元。因为工程未竣工，尚有不确定因素，如延误工期，将会影响销售，影响盈利预测的结果。针对这项风险，本公司将加强工程项目的管理，保证工程按时竣工；强大销售力度，来保证达到预期的销售目标。
2.市场周期的风险
“年产45万吨ＰＴＡ工程项目”和“华联绿色家园项目”均处于投入期，且工程项目的周期较长，使本公司面临着一定的市场周期的风险。在项目达产或建成销售之前，国家宏观经济政策和市场需求的变化将会导致上述项目经济效益的实现。针对市场周期的风险，本公司将加快上述项目的建设开发进度，降低市场周期变化对本公司生产经营的影响。
3.原材料供应的风险
本公司各类棉纺纱的主要原材料为棉花，原材料占产品生产成本的比重较大。气候条件和自然环境对棉花的产量、品质也有一定影响。若棉花供应不稳定，或价格大幅波动，会直接影响公司的生产成本。针对原材料供应的风险，本公司将密切关注国际、国内经济形势的变化，研究原材料的市场动态，及时掌握价格信息，预测价格趋势，尽量降低价格变动带来的风险。此外，本公司正在积极尝试对下属的棉纺企业进行重组，通过股权转让、委托经营等方式改进其管理模式和激励机制，提高其市场竞争能力和抗风险能力。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎。
七、注册会计师的审核意见
2004年7月23日，大华天诚所出具了深华专审（2004）第161号《盈利预测审核报告》，全文如下：
华联控股股份有限公司全体股东：
我们对贵公司2004年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。 贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与 贵公司实际使用的相关会计政策一致。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 深圳 2004年7月23日
第九节 风险因素
本公司提请投资者在评价本次重大资产出售时重点关注以下风险：
一、主营业务收入和主营业务利润下降的风险
波司登公司是本公司重要的收入及利润来源之一。2003年，波司登公司主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的64.95％，主营业务利润占本公司合并报表主营业务利润的77.76％。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有波司登公司股权。由于不再对波司登公司合并报表，本公司2004年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2003年有较大幅度下降。
二、主营业务变化的风险
本次资产出售完成以后，由于不再对波司登公司合并报表，本公司来自纺织服装业务的主营业务收入将大幅减少。随着ＰＴＡ项目的建成投产，本公司来自石化原材料业务的主营业务收入将逐步增加。虽然本公司在投资ＰＴＡ项目前已对石化原材料行业进行了充分的研究与论证，但本公司在出售波司登公司股权后主营业务收入能否稳定增长，取决于ＰＴＡ项目能否如期顺利投产、生产组织是否正常，以及石化原材料行业的市场需求状况是否稳定、本公司的市场销售策略是否得当。
三、净资产收益率下降的风险
本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有波司登公司股权，本公司合并报表净利润将有所下降。由于同时收到股权转让价款，本公司的净资产不会发生重大变化。如果收到的现金资产不能尽快产生足够的收益，2004年本公司净资产收益率将比2003年有所下降。
四、重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
第十节 其他重要事项
一、关联交易及同业竞争
本次资产出售完成后，不形成新的关联交易，也不形成同业竞争关系。
二、资金占用问题
本次资产出售完成后，本公司资金、资产不存在被控股股东及关联企业占用的情况。
三、负债结构的问题
本次资产出售完成后，本公司资产负债结构合理，不会出现为公司大幅度增加负债或或有负债的情况。
四、担保事项
本次资产出售完成后，不存在本公司为控股股东及关联企业提供担保的情况。
五、12个月内的重大资产变化情况
最近12个月内，本公司没有发生其它105号《通知》所规定的重大购买、出售、置换资产行为。
六、中介机构的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的国信证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》。国信证券认为，“本次重大资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定；本次重大资产出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害华联控股及其全体股东的利益的情形”。
本公司聘请了具有证券从业资格的信达所作为本次重大资产出售的法律顾问，出具《法律意见书》。信达所认为，“本次重大资产出售交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍”。
七、独立董事的意见
本公司独立董事认为，“本次交易及交易定价，符合公平、公正、合理的原则， 符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易符合公司“有进有退、加快产业结构调整”的发展战略，是根据公司产业政策调整而作出的决策安排，有利于公司集中资源，大力拓展具有较好发展前景的石化原材料行业，培育新的核心、支柱性产业和新的利润增长点”。
八、监事会的意见
2004 年7 月26日，本公司第五届监事会第二次会议审议了本次重大资产出售事项。本公司监事会认为：“本次交易及交易定价，符合公平、公正、合理的原则， 符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易是公司贯彻执行“利用两年时间完成公司产业结构大调整”经营方针而落实的具体措施之一；本次交易有利于公司在较短时间内实现公司主业转型；本次交易将为公司带来充足现金流，为公司最大限度集中内部资源，大力拓展具有较好发展前景的石化原材料行业，以及增强可持续发展能力奠定了坚实基础”。
九、本次重大资产出售尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准。
第十一节 备查文件
1.本公司与浙江三弘、济南嘉华、康博实业分别签署的《股权转让协议（草案）》；
2.普华永道所普华永道中天审字（2004）第1651号《审计报告》；
3.深圳德正信深资综评报字［2004］第022号《资产评估报告》；
4.大华天诚所深华专审（2004）第161号《关于华联控股股份有限公司2004年度盈利预测的审核报告盈利预测审核报告》；
5.国信证券《独立财务顾问报告》；
6.信达所《法律意见书》；
7.本公司第五届董事会第二次会议决议；
8.本公司第五届监事会第二次会议决议；
9.本公司独立董事关于重大资产出售的独立意见；
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产重组报告书和有关备查文件：
1.华联控股股份有限公司
地 址：深圳市深南中路2008号华联大厦11楼
电 话：0755－83667257
联 系 人：孔庆富
2.国信证券有限责任公司
地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：021－68865695
联系人：刘兴华
3.网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
第十二节 董事及有关中介机构声明
华联控股股份有限公司全体董事
关于重大资产出售报告书的声明公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本《重大资产出售报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事姓名 董事签署
董炳根
胡永峰
黄小萍
范 炼
桂丽萍
徐笑东
徐政旦
金立刚
王燕波
华联控股股份有限公司
二○○四年七月 日
国信证券有限责任公司
关于华联控股股份有限公司重大资产出售报告书的声明
本公司保证华联控股股份有限公司在其《重大资产出售报告书（草案）》中引用的本公司《独立财务顾问报告》内容已经本公司审阅，确认重大资产出售报告书不致因引用《独立财务顾问报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
国信证券有限责任公司
二○○四年七月 日
广东信达律师事务所
关于华联控股股份有限公司重大资产出售报告书的声明
本所及经办律师保证华联控股股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》中引用的本所《法律意见书》内容已经本所同意并审阅，确认《重大资产出售报告书（草案）》不致因引用《法律意见书》内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信达律师事务所 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
二○○四年七月 日
普华永道中天会计师事务所有限公司
关于华联控股股份有限公司重大资产出售报告书的声明
本所及经办注册会计师保证华联控股股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》中引用的波司登公司2001年、2002年、2003年及2004年1月1日至2004年5月31日止期间的会计数据已经本所审计，华联控股股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》引用的本所出具的波司登公司《审计报告》有关内容已经本所同意并审阅，确认《重大资产出售报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
普华永道中天会计师事务所有限公司
负责人：
经办注册会计师：
二○○四年七月 日
深圳市德正信资产评估有限公司
关于华联控股股份有限公司重大资产出售报告书的声明
本公司及经办资产评估师保证华联控股股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》中引用的本公司《资产评估报告》内容已经本公司同意并审阅，确认《重大资产出售报告书（草案）》不致因引用《资产评估报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
深圳市德正信资产评估有限公司
单位负责人：
经办资产评估师：
二○○四年七月 日
深圳市大华天诚会计师事务所
关于华联控股股份有限公司重大资产出售报告书的声明
本所及经办注册会计师保证华联控股股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》中引用的该公司2001年、2002年、2003年财务报告数据已经本所审计，引用的2004年盈利预测数据已经本所审核，华联控股股份有限公司在《重大资产出售报告书（草案）》引用的本所出具的2001年、2002年、2003年《审计报告》和《关于华联控股股份有限公司2004年度盈利预测的审核报告》有关内容已经本所同意并审阅，确认《重大资产出售报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
深圳市大华天诚会计师事务所
负责人：
经办注册会计师：
二○○四年七月 日
