本公司第五届董事会第一次会议于2004年6月18日在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开，应到董事9人，实到8人，王燕波独立董事因出国未出席本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成了如下决议：

    一、会议一致推举董炳根先生为公司第五届董事会董事长；

    胡永峰先生、范炼女士为公司第五届董事会副董事长。

    经董事长提名，聘任徐笑东先生为公司总经理；

    聘任元卫先生为公司副总经理、董事会秘书；

    聘任陈善民先生为公司副总经理；

    聘任苏秦先生为公司财务部经理。

    上述人员简历详见附件一。

    二、审议通过了《关于对余姚华联纺织有限公司进行重组以及加强业务发展的议案》。

    经本次会议审议批准，同意通过股利分配、股权转让、增资扩股、承包经营等分步操作方式对本公司控股90%股权的余姚华联纺织有限公司(下称“余姚华联公司”或“该公司”) 进行重组，拓展其发展空间。

    (一)余姚华联公司重组等事宜主要决议如下：

    1、股利分配

    截止2003年12月31日，余姚华联公司的可供股东分配利润为3,771万元，同意余姚华联公司在股权转让、增资扩股前分配利润3,300万元。

    2、股权转让

    同意深圳市华孚纺织控股有限公司(以下简称深圳华孚) 1,660万元收购本公司持有的余姚华联公司20%股权。

    3、增资扩股

    同意深圳华孚及其关联方香港华孚集团有限公司(以下简称“香港华孚”)以现金投入对余姚华联公司进行增资扩股，其中，深圳华孚出资1,052万元人民币，733.89万元计入注册资本，318万元计入资本公积；香港华孚出资等值于2,338万元人民币的港币，1,630.88万元计入注册资本，707.12万元计入资本公积。

    深圳华孚及其关联方分别按前款2和3受让余姚华联公司的股权和增资后, 余姚华联公司的注册资本由原来的4,158.716万元增至6,523.49万元人民币，其股权结构变化为：

公司名称                                出资额           股权比例
华联控股股份有限公司                 2,911万元             44.62%
深圳市华联发展投资有限公司             208万元              3.19%
深圳市华联置业集团有限公司             208万元              3.19%
深圳市华孚纺织控股有限公司       1,565.606万元             24.00%
香港华孚集团有限公司              1,630.88万元             25.00%
合计                              6,523.49万元               100%

    4、承包经营

    深圳华孚及其关联方分别按前款2和3受让余姚华联公司的股权和增资后，余姚华联公司交由深圳华孚承包经营。

    承包期：三年，至2006年12月31日为止。支付给本公司的承包固定收益为：2004年300万元；2005年400万元；2006年400万元。

    根据本次会议决议，授权范炼副董事长签署有关协议、合同。

    (二)关于余姚华联公司20%股权转让说明

    1、本次交易概述

    本次交易：指深圳华孚受让本公司持有的余姚华联公司20%股权。交易价格为余姚华联公司2003年12月31日经深圳大华天诚会计事务所审计的净资产为基础，按余姚华联进行分配股利3300万元之后净资产值计算溢价55%，人民币1660万元。

    本公司与深圳华孚之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    2、本次交易有关当事人的情况介绍

    (1)余姚华联公司简介

    余姚华联公司为本公司控股子公司，本公司持有90%股权，深圳市华联发展投资有限公司和深圳市置业集团有限公司分别持有5%股权。该公司成立于1998年9月16日，注册资本4,158.72万元。主营业务为棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造和加工，年产棉纱1万吨，布1,000万米。经大华天诚所审计，截止2003年12月31日，该公司总资产32,593.88万元，净资产8,645.14万元，净利润367.63万元。

    (2)受让方：深圳华孚公司简介

    深圳华孚是专业经营高档混色纺纱线的民营企业，注册资本为6,000万元，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)，法定代表人：孙伟挺。该公司拥有全资下属公司16家，资产10亿，年营业额20亿，年出口创汇1亿美元。主导产品“华孚牌”色纺纱已经成为国际知名品牌，全球市场占有率在30%以上，产品远销欧美、日韩、港澳、东南亚等六十多个国家和地区。

    3、交易标的

    本次交易标的是指本公司持有的余姚华联公司20%股权。

    4、交易的定价原则及相关内容

    交易价格为余姚华联公司2003年12月31日经深圳大华天诚会计事务所审计的净资产为基础，按余姚华联进行分配股利3300万元之后净资产值计算溢价55%，人民币1,660万元。

    5、进行本次交易的目的及对本公司的影响

    (1)本次交易目的：

    2003年下半年至今，受棉花价格大幅上涨特别是浙江省电力供应不足拉闸限电、停电等不利因素影响，余姚华联公司更经历了前所未有的困难。2004年1-3月，余姚华联公司已经累计亏损710万元。本次股权转让，通过引入具有雄厚资金实力和营销渠道较为发达的战略合作伙伴，有利于拓展余姚华联公司的发展空间；同时合作方还通过增资等方式投入增量资金，有利于增强余姚华联公司的持续发展能力。

    (2)本次交易及对余姚华联公司进行重组对本公司影响：

    A、深圳华孚是专业经营高档混色纺纱线的民营企业，具有从事纺织产品方面丰富的经营管理经验和市场运作经验，且拥有雄厚经济实力。吸收深圳华孚及其关联公司香港华孚为余姚华联公司新股东，有利于优化余姚华联公司股东结构。

    B、吸收深圳华孚及其关联公司香港华孚为余姚华联公司新股东，利用其资金实力和销售网络优势，有利于解决制约余姚华联公司发展的资金瓶颈和拓展发展空间，有利于余姚华联公司的经营稳定和长远发展，降低本公司投资风险。

    C、余姚华联公司交由深圳华孚承包经营，一是余姚华联公司将以现金分红方式先行分配3,300万元，本公司可以收回大部分投资款资本，有效降低了本公司投资风险；二是近三年余姚华联公司每年将为本公司贡献固定收入约400万元。

    特此公告。

    

华联控股股份有限公司董事会

    二○○四年六月十八日

    附件一,公司高级管理人员简历:

    董炳根：男，54岁，大学文化，高级工程师，全国纺织劳模，1977年毕业于华东纺织工学院。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长等职。现任华联发展集团有限公司董事长兼总裁、中国纺织企业家联合会副会长、中国服装协会副会长。

    胡永峰：男，42岁 ，硕士研究生，高级工程师，毕业于美国阿灵顿德克萨斯大学。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总裁。

    范 炼：女，56岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理，现任华联发展集团有限公司副总经济师。

    徐笑东：男，40岁，大学文化，高级经济师，1985年毕业于华东纺织工学院，曾任深圳市华联发展投资有限公司开发建设部经理，本公司副总经理，深圳市华联置业集团有限公司总经理等职。

    任元卫，男，54岁，大学本科，高级会计师，曾任上海纺织工业局财务处干部，深圳中冠纺织印染股份有限公司财务部经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，波司登股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海申冠置业发展有限公司总经理等职。

    陈善民：本公司副总经理，男，40岁，大学文化，工程师，1985年毕业于西北纺织学院。曾任深圳华联发展投资有限公司投资管理部副经理、经理，本公司投资部经理，总经理助理。

    苏 秦：本公司财务部经理，男，40岁，大学本科，注册会计师(非执业)，曾任深圳华业纺织染有限公司会计、本公司主管会计、本公司财务部副经理、经理。

     华联控股股份有限公司独立董事关于聘任高级管理的意见

    鉴于上一届经营班子已任期届满，经公司第五届董事会第一次会议审议批准，聘任徐笑东先生为公司总经理，聘任任元卫先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任陈善民先生为公司副总经理，聘任苏秦先生为公司财务部经理，本人基于独立判断立场，就该事项发表如下意见：

    1、根据徐笑东、任元卫、陈善民、苏秦等4人学历和工作简历等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法；

    2、对徐笑东、任元卫、陈善民、苏秦等4人的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，提名方式、聘任程序合法；

    3、本人同意公司对徐笑东、任元卫、陈善民、苏秦等4人的聘任。

    4、本次公司高级管理人员变动属于正常的经营班子换届所致。

    

独立董事：徐政旦

    金立刚

    二○○四年六月十八日