*特 别 提 示*

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华联控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2004年6月18日上午在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开了2003年度股东大会，出席会议的股东及股东代表5人，代表股份187,177,835股，占本公司总股本的41.64%，符合《公司法》和《公司章程》及有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，本次会议由公司董事长丁跃先生主持。出席的股东经过以记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：

    一、本公司2003年度董事会工作报告；

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    二、本公司2003年度监事会工作报告；

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    三、本公司2003年财务决算报告；

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    四、本公司2003年利润分配预案及2004年预计利润分配政策；

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    (一)2003年利润分配预案：

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2003年公司实现净利润34,131,565.57元，提取法定公积金3,413,156.56元；提取公益金3,413,156.56元后，可供股东分配利润27,305,252.45元，加上上年度滚存未分配利润317,853,302.69元，本年度可供全体股东分配的利润为345,158,555.14元。

    鉴于公司投资的石化新材料PTA、PET等项目，投资规模较大、急需大量资金投入，公司董事会拟定2003利润分配预案为:不分配,不转增。

    (二)2004年预计利润分配政策：

    2004年，本公司计划实施利润分配1次；公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10-30%，本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例不少于10-30%，分配主要采用派发现金和送红股结合方式，现金股息占股利分配50%以上。

    五、关于第四届董事会换届的议案；

    本次会议选举产生公司新一届(第五届)董事会董事名单如下：

    1、选举董炳根先生为公司董事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    2、选举胡永峰先生为公司董事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    3、选举黄小萍女士为公司董事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    4、选举范炼女士为公司董事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    5、选举桂丽萍女士为公司董事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    6、选举为徐笑东先生为公司董事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    7、选举徐政旦先生为公司独立董事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    8、选举金立刚先生为公司独立董事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    9、选举王燕波先生为公司独立董事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    六、关于第四届监事会换届的议案；

    本次会议选举产生公司新一届(第五届)监事会监事如下：

    1、选举丁跃先生为公司监事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    2、选举李云女士为公司监事

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    另外，郑辟通先生为公司本届监事会职工代表监事。

    七、关于修改公司章程个别条款的议案；

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    修改公司章程第四条款：

    修改后内容：中文全称：华联控股股份有限公司

    英文全称：China Union Holdings Ltd.

    八、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构。同时授权公司董事会根据公司2004年度业务的具体情况确定该会计师事务所的报酬事宜。

    同意187,177,835股，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    上述议案内容详见2004年4月29日分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公司第四届第十四次董事会决议公告。

    公司聘请广东信达律师事务所麻云燕律师见证本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《华联控股股份有限公司2003年度股东大会决议》合法、有效。

    特此公告。

    

华联控股股份有限公司董事会

    二○○四年六月十八日