华联控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）第四届董事会第十四次会议于2004年4月27日在上海市新华路728号华联发展大厦12楼会议室召开，应到董事9人，出席董事8人，高德康董事因公务未出席本次会议，授权范炼董事出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。公司董事长丁跃先生主持了本次会议。会议审议并通过了如下事项：

    一、本公司2003年度董事会工作报告；

    二、本公司2003年年度报告正文及摘要；

    三、本公司2003年财务决算报告；

    四、本公司2003年利润分配预案及2004年预计利润分配政策；

    (一)2003年利润分配预案：

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2003年公司实现净利润34,131,565.57元，提取法定公积金3,413,156.56元；提取公益金3,413,156.56元后，可供股东分配利润27,305,252.45元，加上上年度滚存未分配利润317,853,302.69元，本年度可供全体股东分配的利润为345,158,555.14元。

    鉴于公司正在投资的石化新材料PTA、PET等项目，投资规模较大、急需大量资金投入，公司董事会拟定2003利润分配预案为:不分配,不转增。

    (二)2004年预计利润分配政策：

    2004年，本公司计划实施利润分配1次；公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10-30%，本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例不少于10-30%，分配主要采用派发现金和送红股结合方式，现金股息占股利分配50%以上。

    2004年利润分配预案，届时将根据具体情况由公司董事会拟定后报公司股东大会审议批准。

    上述2003年利润分配预案及2004年预计分配政策尚须报公司2003年年度股东大会审议批准。

    五、审议本公司2004年第一季度报告；

    六、审议关于延长部分募集资金短期用于偿还银行借款期限的议案；

    近期，公司正在动工兴建、筹备的两大型投资项目--总投资24.27亿元年产45万吨精对苯二甲酸(PTA)项目和总投资10亿元年产33万吨PET、PBT工程树脂项目。其中，PTA项目的资金来源主要依靠自有资金和部分银行借款解决，该项目目前已经进入实际性建设阶段；PET项目为公司二次增发募股资金重点投资项目，该项目目前正在筹备当中。

    PET项目目前正在筹备当中，资金尚未需批量投入，公司存在大量募股资金短期闲置问题，为了减轻公司财务费用支出负担，结合二次增发募股资金投资项目的资金使用计划，在不影响二次增发募股资金项目正常投资进度和PTA项目工程建设的前提下，经本次董事会会议审议批准，同意公司运用4.284亿元增发募股资金短期用于偿还公司的银行借款，还款期限不超过六个月，还款起始日自董事会审议通过之日起计算；本次对二次增发募股资金使用的短期调整，预计为公司节省利息费用支出约1,137万元。

    本次对二次增发募股资金使用的短期调整，是基于公司整体经营发展的需要，将大幅减少公司的财务费用开支，并非因此而改变二次增发募股资金投向。

    七、关于董事会换届的议案；

    鉴于公司第四届董事会即将任期届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，同时根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司本届董事会推荐董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士、范炼女士、桂丽萍女士、徐笑东先生为公司第五届董事会董事候选人，推荐徐政旦先生、金立刚先生、王燕波先生为公司第五届董事会独立董事候选人。(第五届董事会董事、独立董事候选人提名人声明详见附件一，候选人简历见附件二，独立董事候选人声明见附件三)。

    公司独立董事关于第五届董事会董事候选人的独立意见：

    根据公司章程和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，作为华联控股股份有限公司独立董事，我们详细查阅了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就公司第四届董事会提出的第五届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：

    1、经审查，我们认为董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士、范炼女士、桂丽萍女士、徐笑东先生具备担任上市公司董事资格，未发现他们有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法；

    2、上述第五届董事会董事候选人的提名程序等均符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，提名方式、程序合法；

    3、同意公司第四届董事会推荐的上述人员为公司第五届董事会

    董事候选人。

    八、关于修改公司章程个别条款的议案；

    修改公司章程第四条款：

    原内容：中文全称：深圳市华联控股股份有限公司

    英文全称：ShenZhen Union China Holdings Co., Ltd.

    修改后：中文全称：华联控股股份有限公司

    英文全称：China Union Holdings Ltd.

    九、投资者关系管理规定(查阅网址http//www.cninfo.com.cn)；

    十、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会，根据公司2004年度业务的具体情况确定该会计师事务所的报酬事宜。

    十一、关于续聘信达律师事务所的议案；

    同意续聘信达律师事务所为本公司2004年法律顾问，根据公司2004年度业务的具体情况由公司董事会自行确定该事务所的报酬事宜。

    十二、关于设立香港华联公司的议案；

    因公司业务扩张的需要，经本次董事会会议审议批准，同意公司在香港设立全资子公司--香港华联公司(暂定名)，注册资本不超过300万美元，经营范围为原材料采购、纺织品营销业务及投资控股业务。该公司的设立尚需要向有关批准机构申请办理，待该公司申办设立、登记等有关手续完成后再另行公告。

    十三、关于召开2003年年度股东大会的议案；

    会议决定于2004年6月18日上午在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开公司2003年年度股东大会。

    特此公告。

    

华联控股股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十七日

    附件一:

     华联控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华联控股股份有限公司董事会现就提名徐政旦先生、金立刚先生、王燕波先生为华联控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华联控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任华联控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：三位独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人，

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华联控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华联控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华联控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华联控股股份有限公司董事会

    2004年4月27日于上海

    附件二：

     华联控股股份有限公司第五届董事会董事、独立董事候选人履历

    第五届董事会董事、独立董事候选人履历：

    董炳根：男，51岁，大学文化，高级工程师，1977年毕业于华东纺织工学院。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长之职。现任华联发展集团有限公司董事长兼总裁。

    胡永峰：男，41岁 ，大学文化，高级工程师，1983年毕业于华东纺织工学院。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总裁。

    黄小萍：女，46岁，大专文化，经济师，1973年10月参加工作，曾任海南儋县公安局民警，中国服装工业总公司办公室主任科员、副主任、人事劳动处副处长、处长兼办公室主任，中国服装总公司副总经理，中国服装集团公司副总经理，中国服装协会副理事长，现任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记。

    范 炼：女，56岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理，现任本公司总经理。

    桂丽萍：女，45岁，大专文化，高级会计师，曾任上海棉纺印行业管理处财务科会计，华联发展集团公司计财部经理助理、副经理，现任华联发展集团公司副总会计师兼计财部经理。

    徐笑东：男，40岁，大学文化，高级工程师，1985年毕业于华东纺织工学院，曾任深圳市华联发展投资有限公司开发建设部经理，本公司副总经理，现任深圳市华联置业集团有限公司总经理。

    徐政旦，男，81岁，教授，1946年毕业于大夏大学，曾在淮南铁道局工作，先后任大夏大学讲师，上海财经学院副教授、复旦大学副教授，现任上海财经大学会计学院教授，博士研究生导师，复旦大学、同济大学、上海大学、深圳大学兼职（顾问）教授，世界银行及亚洲开发银行顾问，中国国际经济仲裁委员会仲裁员。主要著作：《会计辞典》第一版、《现代管理会计学》、《成本会计》、《内部控制及其评审》、《世界银行贷款会计》、《会计辞典》（修订本）、《会计制度设计》、《现代内部审计学》、《审计理论研究》。

    金立刚，男，45岁，1980年毕业于北京外贸学院，1981年至1983年于罗马LUISS私立大学攻读国际经济专业，曾在外经贸部三局北美大洋洲处工作（主管对美事务），先后任西欧中国贸易中心（西德汉堡）董事长兼总裁助理、办公室副主任、外经贸部美洲大洋洲司副处长、处长、副司级，驻美国大使馆经济商务处经商参赞，驻纽约总领馆经济商务室经商参赞，现任北京决策咨询中心理事。

    王燕波：男，46岁，大学文化，1984年毕业于中国美术学院，1989-1991年在美国亚里桑娜大学设计系进修；曾任中国美术学院教师、纽约马克斯兄弟公司设计师、纽约普林特马克国际公司设计师、纽约吉的立国际有限公司副总裁，现任上海吉的立纺织服饰有限公司董事长。

    附件三：

     华联控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王燕波，作为华联控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华联控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华联控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王燕波

    2004年4月27日于上海

     华联控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人金立刚，作为华联控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华联控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华联控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：金立刚

    2004年4月27日于上海

     华联控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐政旦，作为华联控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华联控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华联控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐政旦

    2004年4月27日于上海