本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 本次关联交易的有关当事人

    1、 本公司或公司：深圳市华联控股股份有限公司

    2、 华联置业：深圳市华联置业集团有限公司

    3、 华联集团：华联发展集团有限公司

    4、 华联投资：深圳市华联发展投资有限公司

    5、 中联丝绸：深圳中联丝绸有限公司

    二、关联交易概述

    本次关联交易：指华联置业受让华联投资持有的中联丝绸50%股权。根据深圳市德正信资产评估有限公司于2003年8月25日出具的深资综评报字[2003]第036号“深圳中联丝绸有限公司股权转让项目资产评估报告书”评定的中联丝绸整体资产价值确定，交易价格为评估值的50%，人民币1,966.41万元。

    由于华联集团持有本公司40.15%股份，持有本次交易出让方华联投资94.94%股权；另本公司持有本次交易购买方华联置业68.70%股权；本次交易构成关联交易，经本公司第四届十二次董事会会议按照中国证监会和深圳证券交易所关于关联交易的规定审议批准，并进行公告。

    本次关联交易审议表决时，关联方董事丁跃、黄小萍、桂丽萍回避表决后获公司董事会过半数董事审议通过。

    三、本次交易有关当事人的情况介绍

    1、 股权受让方华联置业

    1988年3月9日成立，领取深司字N30501号企业法人营业执照。注册地址：深圳市深南中路华联大厦二十四楼，法定代表人：董炳根，注册资本：6600万元，企业类型：有限责任公司。经营范围为：国内商业、物资供销业；合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营。

    2、股权出让方:华联投资

    成立于1988年2月29日。领取深司字N30778号企业法人营业执照。注册地址：深圳市深南中路华联大厦十六楼，法定代表人：董炳根，注册资本：6320万元，企业类型：有限责任公司。经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)；开展技术咨询、技术合作配套和原料调剂。

    3、关联方

    （1） 华联集团

    成立于1983年8月23日，领取深司字N69984号企业法人营业执照。注册地址：深圳市深南中路华联大厦十六楼，法定代表人：董炳根，注册资本：9061万元，企业类型：有限责任公司。经营范围：自营和代理进出口业务，三来一补，进料加工，进口商品内销业务，技术咨询服务，物业管理，承包境外工程等。华联发展集团是中央直属的国家级大型企业集团，享有进出口贸易权和对外经济技术合作权及外事审批权，是国家520户重点企业之一。

    (2)中联丝绸

    1990年4月26日成立，领取企合粤深总字第101617号企业法人营业执照。注册地址：深圳市南山区内环路华联纺织工业区中联丝绸大厦，法定代表人：丁跃，注册资本：1800万元，企业类型：中外合资。经营范围：承接、加工丝、棉、麻服装和丝、棉、麻织品的印染、砂洗机后整理业务(凡涉及出口许可证的产品按国家另行申报)等。

    中联丝绸最近一期经审计的财务数据(2002年12月31日)如下：主营业务收入2,232.52万元；净利润1,87.28万元；总资产3,194.30万元；总负债802.68万元；净资产2,391.62万元。

    四、关联交易标的基本情况

    本次交易标的是华联发展投资持有的中联丝绸50%股权。

    深圳市德正信资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，对本次转让标的股权及资产进行了评估，出具深资综评报字[2003]第036号“深圳中联丝绸有限公司股权转让项目资产评估报告书”。依据该评估报告，中联丝绸整体资产评估价值3,932.83万元，资产账面价值2,318.46万元。

    提请投资者注意：评估基准日中联丝绸账面记长期投资4,216,230.38元。由于“深圳中联丝绸印染服装厂”合资合同法律上不予承认，本次评估深圳市德正信资产评估有限公司作了如下处理：

    长期投资不存在，长期投资账面值调为固定资产、土地使用权。

    合资合同及股东承包合同视为承包合同及分包合同，由中联丝绸与苏州方另行结算。长期投资评估变为原投入资产的评估。

    现深圳中联丝绸印染服装厂由苏州绸缎炼染一厂单方承包，如果印染服装厂出现不能清偿的债务，在法律责任上将要由深圳中联丝绸有限公司承担。

    五、交易的定价原则及相关内容

    本次交易的定价原则、依据深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字[2003]第036号“深圳中联丝绸有限公司股权转让项目资产评估报告书”评定的中联丝绸整体资产价值确定，交易价格为评估值的50%，人民币1966.41万元。

    本次交易的结算方式：在《股权转让协议》签署后30日内，以银行转账方式支付。本次关联交易完成后，华联置业持有中联丝绸股权由原来的25%增加至75%。

    本次关联交易经公司于2003年8月29日召开的四届十二次董事会审议批准后正式实施。

    六、进行本次交易的目的及对本公司的影响

    目的：中联丝绸位于深圳市南山区内环路华联工业区内，该公司拥有建筑面积为15,887.8平方米的工业厂房及办公大楼，华联投资拥有中联丝绸50%的股权。受让股权是为了储备土地资源，有利于今后华联工业区的房地产统一开发，把公司的房地产业做大、做强。

    对本公司的影响：随着深圳滨海大道开通、南山区高新技术产业迅速发展以及南山区文化、旅游和深港西部通道的建设与发展，深圳南山区住宅市场将逐步拓展。

    中联丝绸所在深圳市南头后海是深圳市在八十年代建设的纺织印染工业区，近年来，随着产业结构的调整，区内大部分工厂已陆续搬迁。根据南油地区总体发展规划，南油内环路片区将由工业区转变为高档商住区。此外，连接香港和深圳蛇口的跨海大桥将近期动工兴建，2005年建成通车。南油内环路片区是目前深圳特区内尚没有进行大规模房地产开发地区之一，具有较大升值潜力。本公司、华联置业拥有的尚未开发土地以及正在开发的“华联绿色家园”均在该区。

    根据本公司产业发展规划，南油内环路片区将是今后本公司房地产业重点开发地区之一。华联置业本次增持中联丝绸股权，符合整体产业调整与发展要求，从长远来看，本次关联交易有利于实现优势互补，使华联置业能够充分利用中联丝绸的土地、潜在资源作出整体规划和发展，对本公司业绩提升具有积极的作用。

    七、独立董事意见

    公司三位独立董事认为，

    本次交易订立的股权转让协议经华联置业股东会批准、华联投资股东会批准、中联丝绸董事会批准以及报公司董事会审议批准，本次交易的决策程序合法；本次交易的定价依据系以深圳市德正信资产评估有限公司评定企业整体资产价值确定，具有公正性和公平性。

    八、独立财务顾问意见

    本次交易属于关联交易，关联交易各方遵守了法律、法规及有关关联交易程序的要求订立了相关协议，本独立财务顾问认为本次交易订立的各合同程序及内容合法、公平、公正。

    九、备查文件

    1、本次交易的股权转让协议书；

    2、深圳市德正信资产评估有限公司为本次关联交易出具的“深资综评报字

    [2003]第036号”评估报告；

    3、深圳市大华天诚会计师事务所出具的《独立财务顾问报告》；

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    5、经公司董事签字的本公司四届十二次董事会决议。

    

深圳市华联控股股份有限公司董事会

    二○○三年九月一日