主承销商：国信证券有限责任公司

    特别风险提示

    深圳市华联控股股份有限公司（以下简称“发行人”）未对2003年度的盈利进行预测，提请投资者特别注意投资风险。发行人全体董事已承诺，发行人增发当年的净资产收益率将高于同期银行存款利率（一年期定期存款利率）。

    重要提示

    1.深圳市华联控股股份有限公司本次向社会公开发行不超过9,000万股Ａ股（以下简称“本次发行”） 经发行人2001年度股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］42号文核准。

    2.本次发行采取网上与网下同时累计投标询价的方式发行。对网下机构投资者的发行由主承销商国信证券有限责任公司组织实施。

    3.本公告仅对本次网下发行有关事宜进行扼要说明，有关网上发行事宜请参阅2003年6月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《深圳市华联控股股份有限公司增发不超过9,000万股人民币普通股（Ａ股）网上发行公告》。

    4.本次发行的询价区间上限为股权登记日前一交易日2003年7月1日（Ｔ－2）发行人股票的成交均价（当日总成交金额除以当日总成交股数），下限为上限的85％。具体询价区间将于股权登记日2003年7月2日（Ｔ－1）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告。

    5.本次发行向发行人原流通股股东优先配售。原流通股股东可按其在股权登记日2003年7月2日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持股数量以10：2的比例行使优先认购权。

    6.发行人和主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行数量和最终发行价格。确定最终发行价格后，只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。

    7.发行人原流通股股东在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售。原流通股股东有效申购总量超过其优先认购权的部分与其他公众投资者一起参加比例配售。原流通股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

    8.在本次发行中，原流通股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。除原流通股股东优先认购权部分外的申购，证券投资基金只能通过网下申购的方式进行，其他机构投资者只能选择网下或网上两种申购方式中的一种进行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。

    9.本次发行不设网上、网下的初始发售比例，不设立回拨机制。若本次发行获得超额认购，则除发行人原流通股股东优先认购权部分的获售申购外，网上、网下其他获售申购将按相同的配售比例进行配售。

    10.本次发行期间，发行人股票于招股意向书及本发行公告刊登当日2003年6月30日（Ｔ－3日）上午停牌1小时，申购日2003年7月3日（Ｔ日）至2003年7月7日（Ｔ＋2日）全天停牌，发行结果公告日2003年7月8日（Ｔ＋3日）上午停牌1小时（上述日程安排如遇不可抗力顺延）。

    11.本次网下发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

    12.本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    13.参与网下申购的机构投资者须按其累计申购总金额的40％缴纳申购定金，申购定金须在申购日2003年7月3日（Ｔ日）15：00前足额划入主承销商指定的银行账户，并同时向主承销商传真划款凭证。

    14.本公告仅对发行人本次网下发行有关事宜进行扼要说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读刊登在2003年6月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《深圳市华联控股股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于巨潮网（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的《深圳市华联控股股份有限公司增发招股意向书》。

    15.发行人和主承销商提醒参与网下申购的投资者：根据本次发行方案的设计，投资者将可能承担由于申购不到本次增发股份而导致的资金占用风险。

    16.有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于巨潮网（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）。

    释 义

    除非特别说明，下列词语在本发行公告中具有如下特定含义：

    发行人／华联控股：指深圳市华联控股股份有限公司。

    主承销商／国信证券：指国信证券有限责任公司。

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    本次发行：指经中国证监会核准，发行人增发不超过9,000万股人民币普通股（Ａ股）的行为。

    深交所：指深圳证券交易所。

    结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    原流通股股东：指本次发行股权登记日2003年7月2日15：00收市时登记在册的发行人社会公众股股东。

    机构投资者：指证券投资基金和其他法人投资者。其中，证券投资基金指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证监会批准设立的证券投资基金，法人投资者指在中华人民共和国依法设立6个月以上并有效存续的法人，具备中国证监会规定的投资资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定。

    其他公众投资者：指除原流通股股东外在结算公司开户登记的境内自然人和只参加网上申购而不参加网下申购的法人投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    有效申购：指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括但不限于申报价格在公告的询价区间内（不低于区间下限且不高于区间上限）、及时缴付定金、申购数量符合限制等。

    获售申购：指确定最终发行价格后所有申购价格高于或等于发行价格的有效申购。

    优先认购权：指发行人原流通股股东根据其在本次发行股权登记日收市时持有的发行人社会公众股股数，按10：2的比例优先认购本次发行的股份的权利。

    指定时间：指深圳证券交易所的正常交易时间，即9：30至11：30,13：00至15：00。

    元：指人民币元。

    一、本次发行的基本情况

    1.发行股票种类及数量

    发行人本次增发的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值1.00元，发行数量不超过9,000万股。最终发行数量将根据网上和网下的申购情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。

    2.网下发行对象

    本次网下发行的对象为机构投资者。

    3.发行价格的确定

    本次发行采取在询价区间内网上与网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。

    （1）询价区间

    询价区间的上限为股权登记日前一交易日2003年7月1日（Ｔ－2日）发行人股票的成交均价（当日总成交金额除以当日总成交股数），下限为上限的85％，询价区间包括上限及下限。具体询价区间将于股权登记日2003年7月2日（Ｔ－1日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。

    （2）价格确定方式

    申购结束后，发行人和主承销商综合机构投资者网下有效预约申购和其他公众投资者网上有效申购情况（含发行人原流通股股东的有效优先申购），按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由发行人和主承销商根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2003年7月8日（Ｔ＋3日）的发行结果公告中公布。

    4.原流通股股东的优先认购权

    本次发行中，发行人原流通股股东可享有10：2的优先认购权，优先认购权必须通过网上申购方式进行。发行人原流通股股东在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售。原流通股股东有效申购总量超过其优先认购权的部分与其他公众投资者一起参加比例配售。原股东放弃的优先认购权部分及未获发售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

    5.网上、网下配售比例

    本次发行不设网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。若本次发行获得超额认购，则扣除发行人原流通股股东优先认购权部分的获售申购外，网上、网下其他获售申购将按相同的配售比例进行配售。

    配售比例＝［发行总量—原流通股股东优先配售数量］ ／ ［申购价格不低于发行价格的网上、网下有效申购总量—原流通股股东优先配售数量］

    配售比例保留到小数点后六位数。

    6.本次发行的重要日期及停牌安排

    以下时间为正常交易日，本次发行工作及发行人股票停牌安排如下：

    交易日          日期             发行安排                停牌安排
    T-3    2003年6月30日  刊登招股意向书、网上和网下发   上午9：30-10：30
                          行公告、路演通知               停牌，其后正常交易
    T-2     2003年7月1日  路演推介                       正常交易
    T-1     2003年7月2日  公告询价区间、股权登记日       正常交易
    T日     2003年7月3日  网上、网下申购、网下申购定金缴 停牌一天
    T＋1    2003年7月4日  款网上申购资金到帐、网下申购定 停牌一天
    T＋2    2003年7月7日  金验资网上申购验资、确定发行价 停牌一天
                          格、计算配 售比例、通知机构投
                          资者缴纳网下配售余款
    T＋3    2003年7月8日  缴纳网下配售余款、公告配售结果 上午9：30-10：30
                          网上配售股票发售、退回未获配售 停牌，其后正常交易
                          机构投资者申购资金
    T＋4    2003年7月9日  网上申购款解冻、网下申购验资   正常交易

    如遇重大突发事件影响发行，主承销商和发行人将及时公告，修改发行日程。

    7.本次网下发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

    8.本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    二、网下配售方式

    发行人和主承销商将按照本网下发行公告和《深圳市华联控股股份有限公司增发不超过9,000万股人民币普通股（Ａ股）网上发行公告》规定的办法，根据网下和网上有效申购情况的统计汇总，最终确定发行价格和发行数量。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的且申购价格不低于最终确定的发行价格的网上、网下有效申购为获售申购，将按以下原则获得配售：

    1.若询价区间下限以上（含询价区间下限）的有效申购总量小于或等于本次发行总量，则发行价格为询价区间下限，网上、网下所有有效申购获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

    2.若询价区间下限以上（含询价区间下限） 的有效申购总量大于本次增发总发行量，则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格和发行数量。所有申购价格低于最终发行价格的有效申购不获发售，所有不低于最终发行价格的有效申购按如下顺序获得配售：

    （1）原流通股股东优先认购权部分的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为原流通股股东在股权登记日登记在册的发行人流通股股份数乘以0.2（计算结果取整精确到1股）。若原流通股股东放弃行使优先认购权或其获得发售的申购数量小于其可优先认购的股份数，则其可优先认购股份数的剩余部分纳入比例配售。

    （2）扣除原流通股股东获得优先认购的股票外，其他获售申购将按网上、网下相同的配售比例进行配售。具体配售比例参见本发行公告“一、本次发行的基本情况”部分。

    网下按配售比例发售股票时不足1股的零股不予发售，累积后由主承销商组织承销团包销。

    三、网下申购原则

    1.在本次发行中，原流通股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。除原流通股股东优先认购权部分外的申购，证券投资基金只能通过网下申购的方式进行，其他机构投资者只能选择网下或网上两种申购方式中的一种进行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。

    2.机构投资者必须通过自有股票帐户申购，用于本次股票申购的资金须为机构投资者自有资金，资金来源必须符合法律、法规的要求并由机构投资者自行承担法律责任。

    3.机构投资者可以根据自己的判断，按照本次发行的价格确定方式，在询价区间内自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。

    4.参与网下申购的每个机构投资者，其网下申购总数量不得低于30万股，申购总数量超出30万股的部分必须是10万股的整数倍。参与本次申购的每个投资者通过网上、网下申购的总数量（含优先认购权部分）不得高于9,000万股。

    5.参与网下申购的每个机构投资者可在申购价格区间内不超过5个价位进行申购报价，每个申购价位上的申购数量单独有效。每个机构投资者可在申购区间内的有效价位上多次申购，亦可追加申购，但每张申购订单均须标明其在不同价位下的不同申购数量，一经申报不得撤回。

    参与网下申购的机构投资者填写预约申购表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的预约申购表无效。

    6.证券投资基金及基金管理公司、其他机构投资者应遵守法律、法规关于股票申购资格、股票申购及持有数量的规定及中国证监会的其它有关规定，并自行承担相应的法律责任。

    7.本次网下发行的股票不设持有期限制。本次发行的股票具体上市时间将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关的手续。

    四、网下申购与配售程序

    1.办理开户手续

    凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有结算公司的深圳Ａ股股票帐户卡。尚未开户登记的机构投资者，必须在申购日2003年7月3日（Ｔ日）或申购日前通过结算公司的代办处办妥股东帐户的开户手续。

    2.预约登记

    参与网下申购的机构投资者须认真填写《深圳市华联控股股份有限公司增发预约申购表》（见附件）并加盖单位公章，于申购日2003年7月3日（Ｔ日）15：00前，连同加盖单位公章的法人营业执照、深圳Ａ股股票帐户卡复印件、经办人身份证复印件、法人代表授权委托书以及支付定金的划款凭证（务必注明资金用途为“××公司申购华联控股增发定金”），按照本发行公告披露的联系方式，传真至主承销商处。

    本次发行申购日2003年7月3日（Ｔ日），参与网下申购的机构投资者可以在主承销商网站（ｗｗｗ.ｇｕｏｓｅｎ.ｃｏｍ.ｃｎ）首页上下载取得《预约申购表》电子文档。各机构投资者须将填写完毕的《预约申购表》电子文档于申购日2003年7月3日（Ｔ日）15：00前发送电子邮件至主承销商电子信箱ｚｈａｎｇｗｊ＠ｇｕｏｓｅｎ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    各机构投资者填写的预约申购表一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

    3.缴纳定金

    （1）参与网下申购的机构投资者（证券投资基金以每家基金为一个单位）必须在申购日2003年7月3日（Ｔ日）15：00前，将应缴纳的申购定金足额划入主承销商指定的申购资金帐户，并务必注明资金用途为“××公司申购华联控股增发定金”，定金数量＝∑（申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量）×40％。

    本次网下发行申购资金指定银行账户为：

    户名：国信证券有限责任公司

    开户行：工商银行深圳市深港支行

    帐号：4000029129200042215

    资金用途：××公司申购华联控股增发定金

    （2）敬请参与申购的机构投资者注意资金划转过程中的在途时间，申购定金的最后到帐确认时间为2003年7月4日（Ｔ＋1日）12：00,未按规定及时足额缴纳定金的申购为无效申购。

    （3）本次网下申购定金由深圳大华天诚会计师事务所于2003年7月4日（Ｔ＋1日）进行验资。

    4.足额缴纳认购股款

    （1）2003年4月8日（Ｔ＋3日），发行人和主承销商将在《中国证券报》和《证券时报》上刊登《发行结果公告》，内容包括但不限于：本次发行的发行总量和发行价格、网上及网下申购情况、原流通股股东优先认购数量、原流通股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的机构投资者名单及其获售数量、网下机构投资者需补交的认购股款金额等。上述公告一经刊出，即视同已向获得配售的机构投资者送达获得配售及补交股款的通知，获得配售的机构投资者应按本发行公告的规定及时补交股款。

    （2）《发行结果公告》刊登后，获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款。若获得配售的机构投资者所缴申购定金少于应缴股款，不足部分应于2003年7月9日（Ｔ＋4日）15：00（指资金到帐时间，而非汇出时间）前划至主承销商申购资金指定银行帐户（与缴付申购定金的帐户相同），同时向主承销商传真划款凭证并注明资金用途为“××公司申购华联控股增发认购款”；若获得配售的机构投资者所缴申购定金超过应缴股款，超出部分由主承销商在2003年7月8日（Ｔ＋3日）按机构投资者的汇款银行帐号退还。对于未获配售的机构投资者，主承销商将于2003年7月8日（Ｔ＋3日）通知收款银行将其缴纳的申购定金退回。全部有效申购资金由主承销商冻结，所冻结资金的利息归发行人所有。

    若获得配售的机构投资者未按前款规定时间足额缴纳认购股款，将被视为违约，其所缴纳的定金将不予退还，归承销团所有，其放弃认购的股票由承销团包销，并由主承销商将有关情况公告并报中国证监会备案。

    （3）网下机构投资者补交的认购股款由深圳大华天诚会计师事务所于2003年7月9日（Ｔ＋4日）进行验资。

    （4）主承销商在收到结算公司划转的网上认购股款后，与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并，按照承销协议的规定扣除发行费用后于2003年7月10日（Ｔ＋5日）将款项划入发行人指定的银行帐户。

    5.若机构投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5％以上（含5％）时，需及时履行信息披露义务。

    6.本次网下申购过程聘请国浩集团律师事务所进行法律见证，并出具见证意见。

    五、发行费用

    本次网下发行不向机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    六、路演安排

    为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2003年7月1日（Ｔ－2日）14：00－18：00就本次发行在全景网（ｗｗｗ.ｐ5ｗ.ｎｅｔ）举行网上路演，请广大投资者留意。

    路演安排如有任何调整，以发行人和主承销商的公告为准。

    七、发行人和主承销商

    发 行 人：深圳市华联控股股份有限公司

    办公地址：广东省深圳市深南中路2008号华联大厦17 楼

    联 系 人：孔庆富

    联系电话：0755－83667257

    传 真：0755－83667583

    主承销商：国信证券有限责任公司

    办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

    联 系 人：龙涌 郭照宇 张闻晋 刘兴华

    电 话：0755－82130556 82130808 82133475

    021－68865815 68865560

    传 真：0755－82133476 82130620 82130808

    电子信箱：ｚｈａｎｇｗｊ＠ｇｕｏｓｅｎ.ｃｏｍ.ｃｎ

    

深圳市华联控股股份有限公司 国信证券有限责任公司

    二○○三年六月二十七日 二○○三年六月二十七日

    附件：

    深圳市华联控股股份有限公司增发预约申购表

                       机构投资者基本情况
    法人投资者填写                     证券投资基金填写
    基金名称：                         单位名称(全称)：
                                       基金管理人：
                                       基金管理人营业执照代码：
    注册地址：                         最近一期净资产：
                          以下内容均需填写
    法人代表                                   注册资本
    通信地址及邮政编码
    深交所股东代码                       托管券商席位号
    汇款银行开户名
    汇款开户行及帐号
    经办人                               经办人身份证号
    经办人联系电话                       经办人手机号码
    经办人联系传真                     经办人E-MAIL地址
    通信地址及邮政编码
                        申购信息(以下部分所有数字请大写)
    申购价位(元/股)    申购股数(万股)   申购金额(万元)   定金金额(万元)
    申购1
    申购2
    申购3
    申购4
    申购5
    合计
    承诺：本法人单位确认以上内容真实、完整、有效。本单位用于本次股票申购的资
金为自有资金，资金来源符合相关法律、法规及中国证监会有关要求。
    法定代表人(或授权代表)签字：
     (法人单位盖章处)
    2003 年 月 日

    （以下部分可不回传）

    主承销商声明：

    1.欲参与本次网下发行的机构投资者，可以在主承销商网站鑫网 （ｗｗｗ.ｇｕｏｓｅｎ.ｃｏｍ.ｃｎ）之首页上下载取得《预约申购表》，也可以向主承销商传真索取或从报纸上剪下该表放大复印，也可以按同样格式自行制作，但填写过程中不得涂改，否则无效。

    2.凡参与认购的机构投资者，请将此表填妥后加盖单位公章，于申购日2003年7月3日（Ｔ日）15：00前连同加盖单位公章的法人营业执照、深交所股东代码卡复印件、经办人身份证复印件、法人授权委托书及缴纳申购定金的划款凭证（务必注明资金用途为“××公司申购华联控股增发定金”） 按照本发行公告披露的联系方式，传真至主承销商处。同时，各参与认购的机构投资者须将填妥的《预约申购表》电子文档于申购日2003年7月3日（Ｔ日）15：00前发送电子邮件至主承销商电子信箱ｚｈａｎｇｗｊ＠ｇｕｏｓｅｎ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    3.本表一经填写并加盖公章后，送达或传真至主承销商处，即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的不可撤回的要约。如因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果，由机构投资者自行负责。

    4.用于本次发行服务的电话、传真号码和联系人如下：

                     第一小组         第二小组              第三小组
    联系人               龙涌           张闻晋                郭照宇
    联系电话   (0755)82130556   (0755)82133475   (0755)82130833-2003
    传真       (0755)82130620   (0755)82133476        (0755)82130808

    每次传真后，请于15分钟内拨打各工作小组对应电话进行确认。