主承销商：国信证券有限责任公司

    特别风险提示

    深圳市华联控股股份有限公司（以下简称“发行人”）未对2003年度的盈利进行预测，提请投资者特别注意投资风险。公司全体董事已承诺，公司增发当年的净资产收益率将高于同期银行存款利率（一年期定期存款利率）。

    重要提示

    1.深圳市华联控股股份有限公司本次向社会公开发行不超过9,000万股Ａ股（以下简称“本次发行”） 经发行人2001年度股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］42号文核准。

    2. 本次发行采取网上与网下同时累计投标询价的方式发行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行通过深圳证券交易所交易系统进行。

    3.本公告仅对本次网上发行有关事宜进行扼要说明，有关网下发行事宜请参阅2003年6月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《深圳市华联控股股份有限公司增发不超过9,000万股人民币普通股（Ａ股）网下发行公告》。

    4.本次发行的询价区间上限为股权登记日前一交易日2003年7月1日（Ｔ－2）发行人股票的成交均价（当日总成交金额除以当日总成交股数），下限为上限的85％。具体询价区间将于股权登记日2003年7月2日（Ｔ－1）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告。

    5.本次发行向发行人原流通股股东优先配售。原流通股股东可按其在股权登记日2003年7月2日（Ｔ－1日）收市后登记在册的持股数量以10：2的比例行使优先认购权。

    6.发行人和主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行数量和最终发行价格。确定最终发行价格后，只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。

    7.发行人原流通股股东在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售。原流通股股东有效申购总量超过其优先认购权的部分与其他公众投资者一起参加比例配售。原流通股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

    8.在本次发行中，原流通股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。除原流通股股东优先认购权部分外的申购，证券投资基金只能通过网下申购的方式进行，其他机构投资者只能选择网下或网上两种申购方式中的一种进行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。

    9.本次发行不设网上、网下的初始发售比例，不设立回拨机制。若本次发行获得超额认购，则除发行人原流通股股东优先认购权部分的获售申购外，网上、网下其他获售申购将按相同的配售比例进行配售。

    10.本次发行期间，发行人股票于招股意向书及本发行公告刊登当日2003年6月30日（Ｔ－3日）上午停牌1小时，申购日2003年7月3日（Ｔ日）至2003年7月7日（Ｔ＋2日）全天停牌，发行结果公告日2003年7月8日（Ｔ＋3日）上午停牌1小时（上述日程安排如遇不可抗力顺延）。

    11.本次网上发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

    12.本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    13. 若原流通股股东持有的发行人社会公众股托管在两个或两个以上的证券营业部，则只能在其中一家营业部报价申购。

    14.本公告仅对发行人本次网上发行有关事宜进行扼要说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2003年6月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《深圳市华联控股股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于巨潮网（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的《深圳市华联控股股份有限公司增发招股意向书》。

    15.发行人和主承销商提醒参与网上申购的投资者：根据本次发行方案的设计，投资者将可能承担由于申购不到本次增发股份而导致的资金占用风险。

    16.有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于巨潮网（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）。

    释 义

    除非特别说明，下列词语在本发行公告中具有如下特定含义：

    发行人／华联控股：指深圳市华联控股股份有限公司。

    主承销商：指国信证券有限责任公司。

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    本次发行：指经中国证监会核准，发行人增发不超过9,000万股人民币普通股（Ａ股）的行为。

    深交所：指深圳证券交易所。

    结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    原流通股股东：指本次发行股权登记日2003年7月2日15：00收市时登记在册的发行人社会公众股股东。

    优先认购权：指发行人原流通股股东根据其在本次发行股权登记日收市时持有的发行人社会公众股股数，按10：2的比例优先认购本次发行的股份的权利。

    机构投资者：指证券投资基金和其他法人投资者。其中，证券投资基金指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证监会批准设立的证券投资基金，法人投资者指在中华人民共和国依法设立6个月以上并有效存续的法人，具备中国证监会规定的投资资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定。

    其他公众投资者：指除原流通股股东外在结算公司开户登记的境内自然人和只参加网上申购而不参加网下申购的法人投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    有效申购：指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括但不限于申报价格在公告的询价区间内（不低于区间下限且不高于区间上限）、及时缴付定金、申购数量符合限制等。

    获售申购：指确定最终发行价格后所有申购价格高于或等于发行价格的有效申购。

    指定时间：指深圳证券交易所的正常交易时间，即9：30至11：30,13：00至15：00。

    元：指人民币元。

    一、本次发行的基本情况

    1.发行股票种类及数量

    发行人本次增发的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值1.00元，发行数量不超过9,000万股。最终发行数量将根据网上和网下的申购情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。

    2.网上发行对象

    本次网上发行的对象为股权登记日2003年7月2日（Ｔ－1）下午收市后在结算公司登记在册的发行人流通股股东、其他公众投资者。

    3.发行地区

    全国与深圳证券交易所联网的各证券营业网点。

    4.发行价格的确定

    本次发行采取在询价区间内网上与网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。

    （1）询价区间

    询价区间的上限为股权登记日前一交易日2003年7月1日（Ｔ－2日）发行人股票的成交均价（当日总成交金额除以当日总成交股数），下限为上限的85％，询价区间包括上限及下限。具体询价区间将于股权登记日2003年7月2日（Ｔ－1日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。

    （2）价格确定方式

    申购结束后，发行人和主承销商综合机构投资者网下有效预约申购和其他公众投资者网上有效申购情况（含发行人原流通股股东的有效优先认购），按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由发行人和主承销商根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2003年7月8日（Ｔ＋3日）的发行结果公告中公布。

    5.原流通股股东的优先认购权

    本次发行中，发行人原流通股股东可享有10：2的优先认购权，优先认购权必须通过网上申购方式进行。发行人原流通股股东在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售。原流通股股东有效申购总量超过其优先认购权的部分与其他公众投资者一起参加比例配售。原股东放弃的优先认购权部分及未获发售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

    6.网上、网下配售比例

    本次发行不设网上、网下的初始配售比例。若本次发行获得超额认购，则除发行人原流通股股东优先认购权部分的获售申购外，网上、网下其他获售申购将按相同的配售比例进行配售。

    配售比例＝[发行总量—原流通股股东优先配售数量] ／ [网上、网下申购价格不低于发行价格的有效申购总量—原流通股股东优先配售数量]

    配售比例保留到小数点后六位数。

    7.本次发行的重要日期及停牌安排

    以下时间为正常交易日，本次发行工作及发行人股票停牌安排如下：

  交易日         日期    发行安排                            停牌安排
  T-3   2003年6月30日 刊登招股意向书、网上和网下发行公告、上午9：30-10：30
                      路演通知                           停牌，其后正常交易
  T-2    2003年7月1日 路演推介正常交易
  T-1    2003年7月2日 公告询价区间、股权登记日             正常交易
  T日    2003年7月3日 网上、网下申购、网下申购定金缴款     停牌一天
  T＋1   2003年7月4日 网上申购资金到帐、网下申购定金验资   停牌一天
  T＋2   2003年7月7日 网上申购验资、确定发行价格、计算配   停牌一天
                      售比例、通知机构投资者缴纳网下配售
                      余款
  T＋3   2003年7月8日 缴纳网下配售余款、公告配售结果、网   上午9：30-10：30
                      上配售股票发售、退回未获配售机构投  停牌，其后正常交易
                      资者申购资金
  T＋4   2003年7月9日 网上申购款解冻、网下申购验资         正常交易

    如遇重大突发事件影响发行，主承销商和发行人将及时公告，修改发行日程。

    8.本次网上发行股票简称为“华联增发”，申购代码：070036。

    9.本次网上发行的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

    10.本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    二、网上发行方式

    主承销商利用深交所交易系统，在网上、网下同时申购日指定时间内，将不超过9,000万股Ａ股股票存入其在深交所开设的股票发行专户，并作为股票唯一“卖方”，参与网上申购的社会公众投资者在指定的时间内，通过与深交所联网的各证券交易网点，根据规定的询价申购方式进行申购委托。

    申购结束后，由深交所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上有效申购总量。发行人和主承销商将根据网上和网下累计投标询价的结果，结合本次筹资需要，协商确定最终的发行价格和发行数量。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的且申购价格不低于最终确定的发行价格的网上、网下有效申购为获售申购，将按以下原则获得配售：

    1.若询价区间下限以上（含询价区间下限）的有效申购总量小于或等于本次发行总量，则发行价格为询价区间下限，网上、网下所有有效申购获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

    2.若询价区间下限以上（含询价区间下限） 的有效申购总量大于本次增发总发行量，则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格和发行数量。所有申购价格低于最终发行价格的有效申购不获发售，所有不低于最终发行价格的有效申购按如下顺序获得配售：

    （1）原流通股股东优先认购权部分的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为原流通股股东在股权登记日登记在册的发行人流通股股份数乘以0.2（计算结果取整精确到1股）。若原流通股股东放弃行使优先认购权或其获得发售的申购数量小于其可优先认购的股份数，则其可优先认购股份数的剩余部分纳入比例配售。

    （2）扣除原流通股股东获得优先认购的股票外，其他获售申购将按网上、网下相同的配售比例进行配售。具体配售比例参见本发行公告“一、本次发行的基本情况”部分。

    网上按配售比例发售股票时不足1股的零股不予发售，累积后由主承销商组织承销团包销。

    三、申购价格和申购股数的规定

    1.原流通股股东与其他公众投资者使用同一申购代码进行申购，深交所交易系统将自动区分原流通股股东与其他公众投资者的申购。

    2.参与网上申购的投资者须在申购价格区间以内（含价格区间上限及下限）申报认购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。申购价格区间以外的申购为无效申购，深交所电脑系统将自动剔除。

    3.参与网上申购的每个投资者，其申购数量下限为1股。参与本次申购的每个投资者通过网上、网下申购的总数量（含优先认购权部分）不得高于9,000万股。

    4.每个资金帐户必须按申购的价格和股数在申购前存入足额申购资金，申购资金额＝申购股数×申购价格。

    四、网上申购程序

    1.办理开户手续

    凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有结算公司的深圳Ａ股股票帐户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日2003年7月3日（Ｔ日）或申购日前通过结算公司的代办处办妥股东帐户的开户手续。

    2.存入足额认购资金

    已开立资金帐户的申购者，必须在申购日（Ｔ日）前（含申购日）根据自己的申购数量存入足额申购资金。尚未开立资金帐户的申购者，必须在申购日（Ｔ日）前（含申购日）在与深交所联网的证券营业部开设资金帐户，并根据自己的申购数量存入足额申购资金。

    3.申报手续

    （1）投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入股票委托单的各项内容，股票申购简称“华联增发”，申购代码“070036”，持本人身份证、深圳Ａ股股票帐户卡、资金帐户到与深交所联网的各证券交易网点办理委托申购。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后，并确认申购者帐户中有大于或等于本次申购股票所需的资金后，即可接收委托申购。

    （2）投资者使用电话委托或其他委托方式时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

    （3）每个股票帐户只能申购一次，申购委托一经申报不能撤单。同一账户如多次申购，则除首次有效申购外的其他申购无效。

    若原流通股股东持有的发行人社会公众股托管在两个或两个以上的证券营业部，只能在其中一家营业部报价申购，优先认购权按其所拥有的发行人社会公众股股份数合计计算。

    五、定价及发售

    1.申购确认

    申购结束后第一个工作日2003年7月4日（Ｔ＋1日），各证券营业部将申购资金划入结算公司在清算银行开立的申购资金专户，确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保申购日后第二个工作日2003年7月7日（Ｔ＋2日）上午会计师事务所验资前申购资金入帐。所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购帐户中。

    申购日后第二个工作日即2003年7月7日（Ｔ＋2日），主承销商会同结算公司及验资机构深圳南方民和会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查，并由深圳南方民和会计师事务所出具验资报告。深交所以申购资金的实际到位情况（包括按规定提供人民银行已划款凭证部分）确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同主承销商根据网上及网下申购情况，结合本次筹资需要，确定本次发行价格和发行数量，深交所将根据最终确定的发行价格确认原流通股股东优先认购权及其他公众投资者的的获售申购。

    2.公布发行结果

    申购结束后第三个交易日2003年7月8日（Ｔ＋3日），发行人和主承销商将在《中国证券报》和《证券时报》上公告发行结果，包括但不限于：本次发行的发行总量和发行价格、网上及网下申购情况、原流通股股东优先认购数量、原流通股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的机构投资者名单及其获售数量、网下机构投资者需补交的认购股款金额等。

    3.发售股份、确认认购股数

    申购结束后第三个工作日（Ｔ＋3日），结算公司将确认参与网上申购的各个帐户获得配售股票的结果，发行人原流通股股东可根据主承销商公布的发行情况，对照其在股权登记日所持发行人流通股股份数及参与本次网上申购的情况确认其获得优先配售和比例配售的股数；其他公众投资者可根据主承销商公布的发行情况，对照其参与本次网上申购的情况确认其获得比例配售的股数。

    六、清算与交割

    1.申购结束后第一个工作日2003年7月4日（Ｔ＋1日）到第三个工作日2003年7月8日（Ｔ＋3日）共三个工作日，经深圳南方民和会计师事务所确认的全部有效申购资金由结算公司冻结，所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息（共三天）归发行人所有。

    2.申购结束后第三个工作日2003年7月8日（Ｔ＋3日）发售股票，结算公司根据深交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。

    3.申购结束后第四个工作日2003年7月9日（Ｔ＋4日），结算公司对未获发售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获发售部分的申购款；同时将获发售的申购款扣除发行手续费后划到主承销商指定的银行帐户。

    主承销商在收到结算公司划转的网上认购股款后，与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并，按照承销协议的规定扣除发行费用后于2003年7月10日（Ｔ＋5日）将此款项划入发行人指定的银行帐户。

    4.本次网上发行股份的股权登记由结算公司根据深交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

    七、发行费用

    1.本次网上询价发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

    2.网上发行手续费按实际成交金额的3.5‰提取，从募集资金中扣收，由主承销商委托结算公司按各参加网上询价发行的证券交易网点的实际有效认购量计算，将该笔费用按比例划至各证券交易网点。

    八、路演安排

    为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2003年7月1日（Ｔ－2日）14：00－18：00就本次发行在全景网（ｗｗｗ.ｐ5ｗ.ｎｅｔ）举行网上路演，请广大投资者留意。

    路演安排如有任何调整，以发行人和主承销商的公告为准。

    九、发行人和主承销商

    发 行 人：深圳市华联控股股份有限公司

    办公地址：广东省深圳市深南中路2008号华联大厦17 楼

    联 系 人：孔庆富

    联系电话：0755－83667257

    传 真：0755－83667583

    主承销商：国信证券有限责任公司

    办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

    联 系 人：龙涌 郭照宇 张闻晋 刘兴华

    电 话：0755－82130556 82130808 82133475

    021－68865815 68865560

    传 真：0755－82133476 82130620

    电子信箱：zhangwj@guosen.com.cn

    

深圳市华联控股股份有限公司 国信证券有限责任公司

    二○○三年六月二十七日 二○○三年六月二十七日