*特 别 提 示*

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市华联控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2003年5月14日上午在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开了2002年度股东大会，出席会议的股东及股东代表5人，代表股份180,502,835股，占本公司总股本的50.20%，符合《公司法》和《公司章程》及有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，本次会议由公司董事长丁跃先生主持。出席的股东经过以记名投票的表决方式，审议通过了如下议案：

    一、本公司2002年度董事会工作报告；

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    二、本公司2002年度监事会工作报告；

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    三、本公司2002年财务决算报告；

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    四、本公司2002年利润分配预案及2003年预计利润分配政策；

    (一)2002年利润分配预案：

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2002年公司实现净利润134,857,247.00元，提取法定公积金13,485,724.70元；提取公益金13,485,724.70元后，可供股东分配利润107,885,797.60元，加上上年度滚存未分配利润204,345,527.24元，本年度可供全体股东分配的利润为312,231,324.84元。

    鉴于公司投资的石化新材料PTA、PET等项目，投资规模较大、急需大量资金投入，公司2002利润分配方案为:不分配,不转增。

    （二）2003年预计利润分配政策：

    2003年，本公司计划实施利润分配1次；公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10-30%，本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例不少于10-30%，分配主要采用派发现金和送红股结合方式，现金股息占股利分配50%以上。

    2003年利润分配预案，届时将根据具体情况由公司董事会拟定后报公司股东大会审议批准。

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    五、关于独立董事辞职的议案；

    同意杜胜利先生辞去公司独立董事职务。

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    本议案内容详见2002年12月10月31日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公司第四届第八次董事会决议公告。

    六、关于增补独立董事的议案；

    会议选举王燕波先生为公司独立董事，担任公司四届董事会独立董事职务。

    王燕波先生简历：

    王燕波，男，45岁，大学文化，1984年毕业于中国美术学院，1989-1991年在美国亚里桑娜大学设计系进修；曾任中国美术学院教师、纽约马克斯兄弟公司设计师、纽约普林特马克国际公司设计师、纽约吉的立国际有限公司副总裁，现任上海吉的立纺织服饰有限公司董事长。

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    七、关于为控股子公司华联置业借款提供担保的议案；

    同意按照公司出资比例，为华联置业银行借款提供不超过2.7亿元的担保额度。期限为1-2年，担保期限以2003年发生日起计算，其中本担保额度包括上一年度为华联置业提供担保、本年度到期银行借款的续借续贷和2003年新发生的银行借款担保等。同时，公司将根据合同签署时间、具体金额等情况，及时进行临时公告并定期报告中详细披露。

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    八、关于修改公司章程个别条款的议案；

    修改公司章程第68条。

    修改后内容：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事时，实行累积投票制。即在选举董事时，每位有表决权的股东持有的选票数等于其所持有的股数乘以本次应选举产生的董事人数的乘积，每位股东可以将其持有的全部选票投向某一名董事候选人，也可以任意分配给所有董事候选人。

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    九、募集资金使用管理办法；

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    十、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构。同时授权公司董事会，根据公司2003年度业务的具体情况确定该会计师事务所的报酬事宜。

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    十一、大股东华联发展集团有限公司关于延长公司增发方案有效期和提请公司股东大会对增发方案各事项重新逐项审议的提案。

    (一)关于延长增发方案有效期

    公司于2001年6月30日召开的2000年度股东大会批准了公司增发新股方案，公司2001年度股东大会批准了董事会《关于延长增发有效期的议案》，同意延长公司增发方案有效期一年，即有效期至2003年6月30日。由于本次增发工作尚在进行，为了确保本次增发工作的顺利进行，经公司本次股东大会审议通过，同意大股东华联发展集团有限公司提议，再次延长公司增发方案有效期半年，即有效期延长至2003年12月31日。

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    (二)关于提请公司股东大会对增发方案各事项重新逐项审议

    1、关于审查公司符合增发新股条件议案。

    对照中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及有关规定，对公司发行新股的资格和条件进行认真审查，认为公司符合增发新股的条件。

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    2、关于公司2001年增发新股的议案。

    本公司拟通过向社会公众发售股票（以下简称增发A股）的方式进行筹资，具体发行方案如下：

    (1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    (2)每股面值：人民币1.00元。

    (3)发行数量：不超过9000万股。在该上限范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商确定最终发行数量。

    (4)发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人、法人。股权登记日登记在册的公司原流通股东可按股权登记日所持股数享有10:2的优先认购权。

    (5)发行和定价方式：本次发行采用公众股投资者网上询价与机构投资者网下询价同时进行，并在发行价格询价区间内网上申购和网下申购相结合的累计投标询价方式，发行价格询价区间由公司与主承销商协商确定。最终发行价格将根据累计投标询价结果，由公司与主承销商协商确定。

    (6)本次增发A股计划募集资金62998万元，将用于投资如下项目：

    A.投资52500万元组建宁波华联新材料技术有限公司用于建设年产33万吨PET、PBT工程树脂项目；

    B.投资2700万元增资余姚华联纺织有限公司用于高档OE混色纱生产设备技改项目；

    C.投资2800万元增资宁海华联纺织有限公司用于引进气流纺纱机扩建精梳混色纱技改项目；

    D.投资4998万元用于建设年产6500吨深圳针织布项目。

    本次增发A股募集资金在投资上述项目之后如有节余，将用于补充公司流动资金；若有不足，则由公司自筹或通过银行贷款解决。

    上述增发新股方案各事项经逐项审议，每一事项均以同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%(无弃权、反对票)表决通过。

    以上增发A股方案经公司股东大会审议批准后，报中国证监会核准后实施。

    3、本次增发A股完成后，新老股东共享公司的累计未分配利润。

    同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%,无弃权、反对票。

    4、关于提请股东大会审议授权董事会办理本公司增发A股相关事宜的议案。

    本次会议提请股东大会审议并授权董事会办理以下与增发A股的有关事宜：

    (1)授权决定本次增发A股的发行时机、定价方式、最终发行价格、发行方式和最终的发行数量；

    (2)授权签署本次增发A股有关的重大合同，包括但不限于募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (3)授权在本次增发A股完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    (4)授权在本次增发A股完成后，办理本公司注册资本变更及工商登记事宜；

    (5)授权办理与本次增发A股有关的其他事项；

    本授权事项经本次大会逐项审议，以同意180,502,835票，占出席会议代表股份100%(无弃权、反对票)表决通过。

    上述议案内容详见2003年4月14和2003年4月29日分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公司第四届第十次、十一次董事会决议公告。

    公司聘请信达律师事务所郑伟鹤律师见证本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市华联控股股份有限公司2002年度股东大会决议》合法、有效。

    特此公告。

    

深圳市华联控股股份有限公司董事会

    二○○三年五月十四日

     信达律师事务所关于深圳市华联控股股份有限公司二零零二年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市华联控股股份有限公司（下称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称“《规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定，信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派麻云燕律师（下称“本所律师”）出席贵公司2002年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)2003年4月14日贵公司第四届董事会在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳市华联控股股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》的公告，在法定期限内公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间和会议地点、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    (二)2003年5月14日上午9时30分，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室如期召开。

    (三)本次股东大会由董事长丁跃主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证等资料，本所律师查实：

    (一) 出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有贵公司有表决权的股份数为180,502,835股，占贵公司股份总数的50.20%。经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

    (二) 出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、临时提案的提出

    贵公司第一大股东华联发展集团有限公司向本次股东大会提出了《关于延长公司增发方案有效期和提请公司股东大会对增发方案各事项重新逐项审议的提案》。

    经本所律师验证，华联发展集团有限公司提出的临时提案已提交董事会审核，并由贵公司董事会于2003年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》上作出公告。

    本所律师认为，华联发展集团有限公司向本次股东大会提出临时提案的程序符合《公司法》和《规范意见》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《公司2002年度董事会报告》、《公司2002年度监事会报告》、《公司2002年度财务决算报告》、《公司2002年利润分配预案及2003年预计利润分配政策》、《关于独立董事辞职的议案》、《关于增补独立董事的议案》、《关于为控股子公司华联置业借款提供的议案》、《关于修改公司章程个别条款的议案》、《募集资金使用管理办法》及《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》，以记名投票的表决方式逐项对上述各议案进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。其中，《关于修改公司章程各别条款的议案》经股东大会特别决议通过。本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市华联控股股份有限公司2002年度股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

    

信达律师事务所

    郑伟鹤律师

    二零零三年五月十四日