深圳市华联控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）第四届董事会第十一次会议于2003年4月26日在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开，应到董事8人，出席和授权出席董事7人，高德康董事未出席会议，胡永峰董事授权范炼董事出席。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。公司董事长丁跃先生主持了本次会议。会议审议并通过了如下议案：

    一、本公司2003年度第一季度报告；

    二、华联发展集团有限公司关于延长公司增发方案有效期和提请公司股东大会对增发方案各事项重新逐项审议的提案。

    (一)关于延长增发方案有效期

    公司于2001年6月30日召开的2000年度股东大会批准了公司增发新股方案，公司2001年度股东大会批准了董事会《关于延长增发有效期的议案》，同意延长公司增发方案有效期一年，即有效期至2003年6月30日。由于本次增发工作尚在进行，为了确保本次增发工作的顺利进行，大股东华联发展集团有限公司提议，提请本公司股东大会，再次延长公司增发方案有效期半年，即有效期延长至2003年12月31日。

    (二)关于提请公司股东大会对增发方案各事项重新逐项审议

    1、关于审查公司符合增发新股条件议案。

    对照中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及有关规定，对公司发行新股的资格和条件进行认真审查，认为公司符合增发新股的条件。

    2、关于公司2001年增发新股的议案。

    本公司拟通过向社会公众发售股票（以下简称增发A股）的方式进行筹资，具体发行方案如下：

    (1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    (2)每股面值：人民币1.00元。

    (3)发行数量：不超过9000万股。在该上限范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商确定最终发行数量。

    (4)发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人、法人。股权登记日登记在册的公司原流通股东可按股权登记日所持股数享有10:2的优先认购权。

    (5)发行和定价方式：本次发行采用公众股投资者网上询价与机构投资者网下询价同时进行，并在发行价格询价区间内网上申购和网下申购相结合的累计投标询价方式，发行价格询价区间由公司与主承销商协商确定。最终发行价格将根据累计投标询价结果，由公司与主承销商协商确定。

    (6)本次增发A股计划募集资金62998万元，将用于投资如下项目：

    A.投资52500万元组建宁波华联新材料技术有限公司用于建设年产33万吨PET、PBT工程树脂项目；

    B.投资2700万元增资余姚华联纺织有限公司用于高档OE混色纱生产设备技改项目；

    C.投资2800万元增资宁海华联纺织有限公司用于引进气流纺纱机扩建精梳混色纱技改项目；

    D.投资4998万元用于建设年产6500吨深圳针织布项目。

    本次增发A股募集资金在投资上述项目之后如有节余，将用于补充公司流动资金；若有不足，则由公司自筹或通过银行贷款解决。

    以上增发A股的方案尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后实施。

    3、本次增发A股完成后，新老股东共享公司的累计未分配利润。

    4、关于提请股东大会审议授权董事会办理本公司增发A股相关事宜的议案。

    本次会议提请股东大会审议并授权董事会办理以下与增发A股的有关事宜：

    (1)授权决定本次增发A股的发行时机、定价方式、最终发行价格、发行方式和最终的发行数量；

    (2)授权签署本次增发A股有关的重大合同，包括但不限于募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (3)授权在本次增发A股完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    (4)授权在本次增发A股完成后，办理本公司注册资本变更及工商登记事宜；

    (5)授权办理与本次增发A股有关的其他事项；

    大股东华联发展集团有限公司关于延长公司增发方案有效期和提请股东大会对公司增发方案各事项重新逐项审议的提案,本次董事会同意提交公司2002年度股东大会讨论。

    特此公告。

    

深圳市华联控股股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十六日