*特 别 提 示*

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市华联控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）第四届董事会第九次会议于2003年1月13日在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开，应到董事8人，出席和授权出席董事7人，高德康董事因出差未出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。公司董事长丁跃先生主持了本次会议。会议审议并通过了如下事项：

    一、审议通过了关于合资兴建《年产45万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目》(以下简称项目或该项目)的议案；

    (一) 合资项目概述

    1、项目报批及合资方变更情况

    为进一步开拓产品，发展经营领域，适应国内聚酯工业发展的需要，逐步改变我国聚酯工业原料PTA依赖国际市场的被动局面，根据国家发展计划委员会下达的“关于印发国家计委关于审批浙江绍兴PTA工程项目建议书请示的通知”(计产业[2002]1957号)(以下简称通知)，《国家计委关于审批浙江绍兴PTA工程项目建议书》(计产业[2002]484号)业经国务院批准，同意本公司与其他五家国内企业共同合资兴建该项目。其中本公司、中国轻纺城集团股份有限公司各占50%、15%，中海华东能源有限责任公司、浙江化纤联合集团公司各占10%、5%，绍兴浙江展望实业集团有限公司、浙江远东新聚能有限公司占15%、5%。通知同时要求我公司等尽快编制项目可行性研究报告，报国家计委审批。

    经协商，原股东中国轻纺城集团股份有限公司、中海华东能源有限责任公司因经营思路调整决定不参加该项目建设，其他两家浙江化纤联合集团公司和浙江远东新聚能有限公司因参股比例较小，在征求上述两家单位意见后，两公司同意退出该项目投资，并同意与该项目保持合作伙伴关系，使用该项目提供的优质PTA原料。同时吸收浙江家佰利纺织实业有限公司为该项目新股东。经调整后，现项目投资主体及持股比例为：本公司51%、绍兴浙江展望实业集团有限公司24.5%、浙江家佰利纺织实业有限公司24.5%。

    项目新合资各方于2003年1月11日在浙江绍兴签署了共同合资兴建该项目出资协议意向书，正式以经有关部门批准的为准，届时另行公告。

    2、项目市场需求状况

    精对苯二甲酸(PTA)是生产聚酯的主要原料。近年来，我国对化纤尤其聚酯产品的需求持续增长，加上聚酯业大面积扩容改造及部分新增项目，使PTA原料紧缺矛盾更加突出。据海关统计，自1995年以来，我国PTA进口量呈逐年增长趋势。1999年PTA进口量154万吨，2000年PTA进口量250.5万吨，2001年PTA进口量高达312万吨。

    长期以来，由于产业结构不平衡，我国PTA工业的发展滞后于聚酯工业的发展。2001年我国聚酯消费量约803万吨，同期原料PTA国内产量仅220万吨。目前，我国聚酯生产规模超过650万吨（包括非纤用聚酯）。预计2005年聚酯年总需求量将超过900万吨，届时原料PTA的年需求量将超过780万吨。

    3、项目建设必要性及其意义

    在聚酯系列产品生产集中地区(浙江绍兴)建设大型PTA生产装置，对我国聚酯工业及其下游产业提高竞争力和健康发展，具有很大促进作用。该项目的实施，将有利于在一定程度缓解国内PTA原料供应紧张的状况；有利于改变我国聚酯原料长期以来进口的被动局面，满足国内聚酯工业发展需要；有利于公司进一步提升公司经营业绩、整体素质和综合竞争力，培育新的利润增长点。

    4、其他

    本投资项目，经出席本次会议的公司董事审议并以七票赞成表决通过。项目尚需要报公司2003年第一次临时股东大会批准和政府有关部门批准。

    本项目合资股东之间不存在关联关系，即本投资项目不构成关联交易。

    (二) 项目其他合资方介绍

    1、 绍兴浙江展望实业集团有限公司

    成立于1994年，是集化纤纺丝、纺织品后加工整理、万向节制造三大主要产业为一体的国家大型一档工业企业，绍兴县23家小型巨人企业之一。现有总资产8亿，企业经济效益、社会效益在全国同行中名列前茅。

    该公司注册资本5300万元，注册地址：浙江绍兴县杨汛桥镇，法定代表人为：唐利民。

    2、浙江家佰利纺织实业有限公司

    创办于1996年，主要生产各种高档针、纺织面料及各类款式的高品位服装，产品畅销全国及欧洲、美国、东南亚、香港、台湾等国家和地区。该企业是浙江省重点骨干企业，绍兴市行业优秀企业。

    该公司注册资本为7800万元，注册地址：浙江绍兴县杨汛桥镇，法定代表人为：孙利永。

    (三) 合资项目的主要内容

    1、项目名称

    项目由三方共同组建公司投资兴建，公司名称为:浙江华联三鑫石化有限公司，项目名为年产45万吨精对苯二甲酸项目。

    2、建设规模为：45万吨

    3、投资估算和资金筹措

    项目总投资为24.27亿元人民币(含外汇1.33亿美元)，其中项目建设投资22.27亿元，建设期利息1.20亿元，铺底流动资金0.80亿元。项目注册资金9.71亿元，为总投资的40%，根据项目进展，项目注册资本由各合资方股东按比例暂先投入5亿元，其中本公司占2.55亿元，本公司与浙江家佰利纺织实业有限公司均以现金方式出资，绍兴浙江展望实业集团有限公司以土地折价(具体以评估为准)投入，差额部分以现金补足。项目资本金由企业自筹，资本金以外资金由企业向银行申请贷款解决。银行贷款采取以项目资产抵押方式进行，项目资产抵押不足的部分银行贷款由合资方股东按比例担保。本项目建设期为28个月。

    4、建设地址：浙江绍兴县滨海工业开发区。

    5、合资期限：合资期限为30年。

    6、投资效益测算

    项目投产后，预计年均销售收入23.23亿元，年均销售利润总额4.55亿元，财务内部收益率为17.11%,投资回收期为6.58年。

    (四) 投资该项目的目的及对公司的影响

    在做强、做大公司现有纺织服装业务和房地产业的基础上，通过积极介入具有成长性行业，可以拓宽公司经营领域；PTA为生产PET、PBT工程树脂的原料，投资兴建PTA项目，为公司顺利开展和实施增发募集资金重点投资--年产33万吨PET、PBT工程树脂项目，解决该项目原料供给，完善公司产业链发展提供有力保障；投资兴建PTA项目，将有利于公司构建更为合理的产业结构和新的支柱性产业，培育新的利润增长点。本项目竣工投产后，将增加公司销售收入和投资收益，公司经营业绩将会有较大幅度提升。

    (五) 备查文件

    1、公司四届九次董事会决议

    2、浙江华联三鑫石化有限公司出资协议意向书

    3、年产45万吨精对苯二甲酸工程项目可行性研究报告

    4、国家计委关于审批浙江绍兴PTA工程项目建议书的请示

    5、印发国家计委关于浙江绍兴PTA工程项目建议书的请示的通知。

    二、 审议通过了关于《向银行贷款不超过三亿元人民币的议案》。

    经本次董事会批准，同意公司向银行贷款不超过三亿元人民币，用于拟增发新股重点投资PET项目启动资金、PTA项目所需启动和后续资金投入以及部分用于补充企业流动资金。

    授权公司董事长签署贷款合同及相关文件。

    公司将根据本次董事会决议与有关签订银行贷款合同，具体情况另行公告。

    三、会议决定于2003年2月18日召开2003年第一次临时股东大会。

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：深圳市华联控股股份有限公司第四届董事会

    2、会议时间：2003年2月18日(星期二)9:30—12:00

    3、会议地点：深圳市深南中路华联大厦16楼会议室

    （二）会议审议事项：

    审议公司关于合资兴建《年产45万吨精对苯二甲酸工程项目》的议案；

    该议案具体内容，详见2003年1月16日刊登于《证券时报》和《中国证券报》上的公司“第四届董事会第九次会议决议公告”。

    （三）会议出席对象：

    1、截止至2003年2月15日下午交易结束后，在中国证券登记有限公司深圳分公司本公司全体股东或其委托代表人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    （四）登记办法：

    1、登记方式

    (1)法人股东代表凭法人持股凭证、证券帐户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记。

    (2)个人股东持本人身份证、证券帐户、持股凭证进行登记。

    (3)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。

    (4) 办理登记手续，可以用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。

    2、登记时间：2003年2月17日上午9:30-11:30,下午2:00-5:00。

    (五)其他事项：

    1、联系地址：深圳市深南中路华联大厦17楼本公司证券部

    2、邮编：518031

    3、联系人：孔庆富

    联系电话：0755-3667257

    传真：0755-3667583

    4、会期为半天，与会股东食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    

深圳市华联控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年元月十三日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市华联控股股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 受托人姓名：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人证券帐号：

    委托人持有股数：

    委托人(签字或盖章)：

    受托日期： 年 月 日

    说明: 1、本授权委托书原件或复印件均为有效。

    2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。