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一、重要提示
本次会议没有增加、修改和否决提案的情况。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：2007年7月23日上午10:00点
2、会议召开地点：深圳市深南中路华联大厦16楼会议室
3、会议召开方式：现场投票方式
4、会议召集人：公司第六届董事会
5、会议主持：公司董事长董炳根先生
6、本次会议召开符合《公司法》、《股票上市交易规则》及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况
出席会议的股东及股东授权代表5人,代表股份351,166,900股,占本公司有表决权总股份的31.25%。
2、出席本次会议人员还包括：公司董事、监事和高级管理人,以及公司财务顾问代表、见证律师等。
四、提案审议情况
出席本次会议的本公司股东及股东授权代表以现场记名投票的表决方式,审议通过了：
(一)审议通过了关于浙江华联三鑫石化有限公司引入战略投资者进行增资的议案；
浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫公司”)为本公司控股子公司,本公司持有51%股权。
经本次临时股东大会审议批准,同意华联三鑫公司引入战略投资者江苏华西集团公司(以下简称“华西集团”)进行定向增资。由华西集团出资68,096.74万元(人民币,下同)增资华联三鑫公司,华联三鑫公司发起人股东：本公司、浙江展望控股集团有限公司(以下简称“展望集团”)、浙江加佰利控股集团有限公司(以下简称“加佰利集团”)放弃本次增资；本次定向增资完成后,华联三鑫公司注册资本金将增加至185,200万元。
本次定向增资事项的主要内容如下：
1、关于增资的主体、方式、依据及增资金额
(1)引入华西集团为华联三鑫公司新股东,华联三鑫公司发起人股东：本公司、展望集团、加佰利集团放弃本次增资。
(2)上述四方同意,根据深圳市大华天诚会计师事务所出具的华联三鑫公司2006年《审计报告》,以截止2006年12月31日净资产值135,419.96万元作为其本次现金增资的作价基础。
(3)上述四方同意,由华西集团一次性向华联三鑫公司增资人民币68,096.74万元。其中58,100万元作为华西集团出资计入华联三鑫公司注册资本,剩余9,996.74万元转入资本公积金。本次定向增资完成后,华联三鑫公司注册资本由原来的127,100万元变更为185,200万元,其股东及股权结构增资前后情况及变化如下(单位：万元)：
股东名称 增资前 定向增资后 持股比例
华联控股股份有限公司 64,821.00 64,821.00 35.00%
浙江展望控股集团有限公司 31,139.50 31,139.50 16.81375%
浙江加佰利控股集团有限公司 31,139.50 31,139.50 16.81375%
江苏华西集团公司 0.00 58,100.00 31.3725%
合计 127,100.00 185,200.00 100％
(4)协议签署之日起两个工作日内,华西集团向华联三鑫公司临时开设的银行专用帐户(简称“共管账户”)打入相当于增资款项总额的20%的款项(即人民币13,619.35万元)作为其履约定金,该共管账户由上述四方实行共同监管。
(5)本公司董事会审议通过本次定向增资事宜之日起两个工作日内,华西集团向共管账号内打入相当于本次定向增资款项总额的60%的款项(即人民币40,858.04万元)。
(6)本公司股东大会审议批准本次定向增资事宜之日前五个工作日内,华西集团向共管帐号打入相当于增资款总额的20%的款项(即人民币13,619.35万元)。
(7)本次定向增资验资事宜由华联三鑫公司委托一家在中国注册的会计师事务所根据上述约定完成。
2、特别约定
上述四方同意,根据以下约定修改华联三鑫公司章程：
(1)本次定向增资的增资款全部汇入共管帐户且出具《验资报告》后三个工作日内,由华联三鑫公司使用增资款一次性还清对本公司的全部借款及拆借期间利息合计约22,000万元(准确数字以双方财务部核算为准)；偿还本公司借款及利息后剩余的增资款用于补充公司的流动资金。
(2)本次定向增资完成后,华联三鑫公司董事会由9名董事组成,其中公司委派5人,展望集团委派1人,加佰利集团委派1人,华西集团委派2人；监事会由3名监事组成,其中公司委派1人,华西集团委派1人,职工代表1人。
(3)本次定向增资完成后,华联三鑫公司决定的资产抵押、为第三人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保等事项,须经公司全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
(4)本次定向增资完成后,协议各方不可撤销的同意,华联三鑫公司向银行的借款如需股东方担保,则股东各方按股权比例进行担保。
3、签署补充协议
根据公司董事会要求,上述四方须签署了补充协议,增加补充性条款及内容如下：
“协议各方一致同意,本次增资完成后,股东大会选举董事、监事时,对协议各方推荐的董事、监事除法定不能担任董事、监事的情形外,均投赞成票”。
本议案表决结果：
有效表决股份总数351,166,900股,同意351,166,900股,占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%,弃权0股、反对0股。
关于华联三鑫公司本次定向增资事宜的进度情况：经与华联三鑫公司进行核实,截止本公告日,华西集团出资的68,096.74万元增资已足额到位,全部汇入由华联三鑫公司临时开设的银行专用帐户。目前,华联三鑫公司根据《增资协议》和上述约定正在进行修改公司章程、办理验资以及工商变更、登记手续等工作。
本次定向增资完成后,极大地提升华联三鑫公司抗风险能力,对其稳定运行与长远发展将产生积极、深远影响。
(二)、审议通过了关于设立董事会专业委员会及其人员组成的议案；
经公司本次临时股东大会审议批准,同意公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会,各专业委员会人员构成如下:
1、董事会战略委员会
战略委员会由公司董事会董炳根、马忠智、胡永峰、徐笑东、高雯瑜五人组成,战略委员会主任由公司董事长董炳根先生任担任。
2、董事会提名委员会
提名委员会由马忠智、黄小萍、凌郢三人组成,提名委员会主任由公司独立董事马忠智先生担任。
3、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由高雯瑜、桂丽萍、凌郢三人组成,薪酬与考核委员会主任由公司独立董事高雯瑜女士担任。
4、董事会审计委员会
审计委员会由高雯瑜、范炼、凌郢三人组成,审计委员会主任由公司独立董事凌郢女士担任。
同意公司第六届董事会中的三位独立董事每人的年薪报酬为六万元人民币(含税),独立董事会议期间的差旅费由公司承担。
本议案表决结果：
有效表决股份总数351,166,900股,同意351,166,900股,占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%,弃权0股、反对0股。
(三)、审议通过了《股东大会议事规则》(修订)；
本议案表决结果：
有效表决股份总数351,166,900股,同意351,166,900股,占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%,弃权0股、反对0股。
(四)、审议通过了《董事会议事规则》(修订)；
本议案表决结果：
有效表决股份总数351,166,900股,同意351,166,900股,占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%,弃权0股、反对0股。
(五)、审议通过了《监事会议事规则》(修订)；
本议案表决结果：
有效表决股份总数351,166,900股,同意351,166,900股,占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%,弃权0股、反对0股。
(六)、审议通过了《独立董事工作制度》。
本议案表决结果：
有效表决股份总数351,166,900股,同意351,166,900股,占出席会议股东及股东授权代表代表股份100%,弃权0股、反对0股。
公司投资者欲了解上述议案的有关情况,可查阅2007年7月3日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第六届董事会、监事会第一次会议决议公告。
五、律师对本次股东大会的法律意见
公司聘请广东信达律师事务所麻云燕律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了《关于华联控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书》。麻云燕律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》及《公司章程》等规定；出席会议人员资格有效；本次股东大会的表决程序合法。上述议案获得公司股东大会有效通过,出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。六、备查文件
1、本公司第六届董事会第一次会议决议；
2、本公司第六届监事会第一次会议决议；
3、经与会董事和会议记录人签署的2007年第二次临时股东大会决议；
4、广东信达律师事务所《关于华联控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
华联控股股份有限公司
二○○七年七月二十三日
