每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)根据《上市公司治理准则》规定,需要建立、健全董事会各专业委员会,包括战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会,并制定各专业委员会的实施细则。
(二)根据最新《公司法》和《公司章程》及有关要求,需要对公司股东大会、董事会、监事会议事规则等部分制度进行修订。
(三)作为投资控股型企业,下属控股或参股企业众多、地域分布广,管理难度较大,需进一步加强公司与控股、参股企业相互之间信息传递。
(四)公司与控股股东不存在同业竞争,但存在从事相近似的业务(房地产),有待持续关注。
(五)根据有关规定,需要对日常关联交易事项进一步完善审批决策程序和进行信息披露。
二、公司治理概况
公司治理方式是随着经营模式的变化而变化的,单一经营的垂直管理、多元化经营的职能管理或是事业部建制,以及国有民营为主导的管理体制变化,其差别非常大,公司治理方式经历了从摸索、尝试、到逐步成熟的过程。
(一)公司概况
自上市以来,华联控股发展历程：从单一化纤经营变化为石化新材料为主、房地产为辅,具有一定经济规模和经营实力的控股型上市公司；整个发展历程先后经历了1997年亏损、1998年增发重组试点、2003年增发再发展、2003-2005年产业结构大调整等若干次重大变化。公司治理水平、经营层次逐步提高,发展规模日益壮大,整个上市发展历程中,1994年、1998年和2004年为关键的转折点。
1994年成功上市,开启了资本市场的大门,为日后的大发展奠定了先决条件。
1997年发生巨额亏损4,000万元,企业更面临生死抉择,同时也给接踵而来的资产重组、试点增发埋下伏笔。
1998年5月,经中国证监会特别批准,华联控股(当时股票简称为"深惠中")作为全国五家纺织上市公司"置换资产变更主营业务"的试点企业之一,获准实施资产重组和增发8,000万股新股的好机会。本次资产重组、试点增发促进公司的多元发展,使公司探索出生产经营和资本经营相结合的发展之路。
经过1998年-2002年的持续稳步发展,公司完成第一次创业的资本积累,主业由原来单一的化纤业务变更为纺织服装、房地产等多元化业务,其中纺织服装为主导产业。居安思危,由于传统纺织服装行业具有明显周期性,市场化程度较高、竞争越来越激烈,近年来国退民进趋势明显,公司面临发展空间受限的窘境。
2003年底,公司做出"有进有退、进退有序"的重大决策,并以第二次增发为契机,计划用两年多时间完成了产业结构重大调整,通过逐步退出纺织服装业,集中内部资源,大力发展石化新材料和房地产行业,实现可持续发展目标。
经历近三年的艰苦奋斗、努力拼搏,公司2006年主营业务非常成功、平稳地实现了从传统纺织服装行业向石化新材料(PTA)行业为主、房地产为辅的重大转变,公司已发展成为具有较大经营规模优势和较强竞争力的大企业集团。2006年,全年实现销售收入53.61亿元,实现净利润1.93亿元。2006年与1998年相比,公司总资产增长722%,净资产增长162%。截至2007年5月31日,股票总市值与1998年底相比,增长770%。
(二)公司治理概况
2001年,公司在建立、健全内部管理制度方面进行了一次较为彻底的制订和修订,主要制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《投资企业管理制度》、《财务管理制度》、《审计制度》、《信息披露管理规定》等以及各部门规章、细则；2004年制订有《内部控制制度》和《投资者关系管理规定》等制度；为适应国内法制建设环境变化,公司对日常内部治理的最高准则《公司章程》也进行了多次修订,最近一次修订时间为2006年5月。在日常公司治理中,上述规章得到有效贯彻和执行,为公司在规范中发展企业奠定基础。但根据最新法律法规要求,公司需要对部分内部规章制度进行修订,并建立、健全董事会下设各专业委员会和制定相应的工作细则,进一步深化制度建设,建立一套更为完善、健全的内部控制体系。
依法运作、守法经营为公司治理运作的最基本理念,公司治理能够做到守法、诚信、规范、自律。规范也是一种文化,缺乏规范文化,容易导致经营的不确定性和无序性,发展就缺乏稳定性和持续性。公司近年来的稳定经营与壮 2大发展离不开良好的治理结构和治理机制,在积极稳妥推进公司业务发展的同时,始终坚持在规范中发展企业。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)根据《上市公司治理准则》规定,需要建立、健全董事会各专业委员会,包括战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会,并制定各专业委员会的实施细则；公司董事会尚未制定《独立董事工作条例》和未设立董事会各专业委员会。主要是公司第五届董事会任期即将届满(2007年6月底),公司计划在本届董事会换届事宜结束后,建立、健全董事会下设的各专业委员会。通过设置董事会专业委员会,进一步改善公司治理结构,并且各专业委员会由独立董事担任召集人并占大多数,进一步完善独立董事制度,为独立董事发挥专业水平、作用提供平台；通过制订《独立董事制度》和各专业委员会实施细则,为独立董事开展相关工作形成工作机制和提供工作保障；通过建立、健全董事会专业委员会和制订相应的实施细则,充分发挥独立董事的作用,强化董事会职能,提高董事会的专业化决策水平。
(二)根据最新《公司法》和《公司章程》及有关要求,需要对公司股东大会、董事会、监事会议事规则等部分制度进行修订。
公司目前主要的内部规章,除《公司章程》已经按照最新法律、法规以及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》进行修订外(该章程修正案已经获得2006年5月12日公司2006年第二次临时股东大会批准通过),其他规章如《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等为2001年制订的,需要根据最新法律法规和公司章程要求进行修订,同时根据近期中国证监会关于公司治理的要求,修订《内部控制制度》、《信息披露管理规定》和制订《董事、监事和高管持股及其变动管理规定》,通过加强内部制度化建设,进一步完善公司内控制度,促进企业规范、健康与可持续发展。
(三)作为投资控股型企业,下属控股或参股企业众多、地域分布广,管理难度较大,需进一步加强公司与控股、参股企业相互之间信息传递。
公司为控股、管理型公司,目前下属控股、参股公司共计10家,下属企业地域分布广,主要分布在浙江、深圳、上海等地,管理难度大,存在过信息传递不畅通、审批滞后的情形。
2005年4月27日公司董事会审议通过了成立杭州华联经济开发有限公司 3
(现更名为杭州华联置业有限公司)的议案,但事实上杭州华联经济开发有限公司在2004年11月25日已经由华联三鑫投资设立。投资杭州华联公司决策程序倒置的原因：是华联三鑫公司在筹建初期,与公司之间信息传递、沟通不够畅通；公司正在进行产业结构大调整,原计划注册地变更、人事调整等原因投入大量的人力、物力,在内部管理、信息传递方面存在漏洞。针对本次错误,公司董事会给予高度重视,并表示将进一步完善产权代表制度、投资企业管理和重大事项报告制度,加强对各控股子公司的日常监管,严格按照法律、法规及公司章程的规定,修订《重大事项报告制度》,加大该制度的执行力度,加强与下属企业之间沟通,畅通信息传递渠道,及时履行投资决策程序和履行信息披露义务。
(四)公司与控股股东不存在同业竞争,但存在从事相近似的业务(房地产),有待持续关注。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争,但存在在同一地区从事相近似业务,主要是：华联集团在杭州开发的"星光大道"房地产项目(一期工程接近完工)为投资性房地产；而本公司控股子公司杭州华联置业有限公司在杭州开发"UDC时代"房地产项目(2006年12月底开始动工)为综合商务地产,两项目都在杭州,但分布在不同片区。为避免同业竞争,保持上市公司独立性,公司已提请控股股东华联集团关注其今后产业发展定位问题,避免与上市公司从事相同的经营业务,目前华联集团尚没有通过资产重组等方式对该业务进行整合的意向或计划,公司将给予持续关注。
(五)根据有关规定,需要对日常关联交易事项进一步完善审批决策程序和进行信息披露。
2004年、2005年,公司及控股公司华联置业集团平均每年向华联集团租赁房屋(租赁办公场地,属非经营性关联交易)支付租赁费合计310万元,公司在2004年、2005年定期报告中未披露该项关联交易事项。根据有关要求,上市公司根据本年度日常关联交易(包括经营性和非经营性)实际发生情况,需要对预计下一年度日常关联交易情况形成单独议案并提交股东大会批准。
上述关联交易涉及金额较小、项目多,公司自2006年度报告开始作了完整披露,但尚未履行审批程序。目前已就上述房屋租赁以及2007年度期间预计与华联集团及其关联方发生或将要发生的部分原材料(PX)进口代理、PTA销售等关联交易形成《关于预计2007年关联交易的议案》,提交公司于2007年6月29日召开的2006年度股东大会审议批准。 4
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改事项 整改措施 整改时间 责任人
1 设立董事会各专业委员会 第五届董事会换届工作完成后设置(换届议案已提交2007年6月29日召开的公司2006年度股东大会审议)。 2007年8月底前 董炳根董事长
2 制订独立董事工作条例、董事会下设各专业委员会(战略、提名、审计、薪酬与考核等)实施细则以及修订内部控制制度、三会议事规则、经理工作细则、信息披露管理制度、制定董事、监事和高管持股及其变动管理规定等内部管理规章 根据最新《公司法》和《公司章程》及有关要求,结合公司实际情况进行制订和修订 2007年8月底前 孔庆富董事会秘书
3 修订《重大事项报告制度》,加强与控股、参股企业之间的信息传递 根据深圳证券交易所《股票上市交易规则》、《公司章程》及有关规定进行修订。 2007年6月底前 孔庆富董事会秘书
4 控股股东与上市公司从事相近似业务 提请控股股东关注其产业发展的战略定位,避免产生同业竞争。 持续关注 董炳根董事长
5 日常关联交易事项 已形成《预计2007年日常关联交易的议案》提交公司2006年度股东大会审议。 2007年6月30日 苏秦财务部经理
五、有特色的公司治理做法
(一)截止2007年5月,公司未实施股权激励计划。
(二)公司作为投资控股型企业,在完善管理模式方面的一些做法及建议。
1、完善内部控制制度,依靠制度避免和控制对外投资的风险,做到在规范中发展企业。
公司按照上市公司规范化运作的要求,着重强化和完善公司的制度化管理,依靠制度避免和控制对外投资的风险,主要措施有：
(1)公司的对外投资建立了严格审查和决策程序。根据本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定,投资金额在股东大会授权权限之内的,由公司董事会自主决定；超投资权限的报公司股东大会批准。对投资企业的经营管理按《公司法》的经营权与所有权及与企业法人财产权相分离原则进行,并实行董事会领导下的经理负责制,企业自主经营,自负盈亏。并对投资企业资产实行收益权和监督权相统一的原则。
(2)公司设立投资管理部,负责日常对被投资企业的监管工作。其主要职责为：负责对被投资企业的日常生产运行进行管理和指导；参与被投资企业的并购、分立、股份制改造和产权转让方案并负责组织实施；对下属公司的资产运作情况进行经常性的调查研究；参与被投资企业再投资、技改方案的论证、分析和协助实施；参与公司新项目的方案论证、调研和筹建公司等。
(3)投资、兼并或收购的项目或公司,其业务收入或产品市场占有率在国内排名要前三名之内。各主要子公司在各自的业务领域内均具有领先的行业地位、突出的业务优势和核心专长。
(4)强调控制权。投资、兼并或收购的项目或公司,本公司一般要求有绝对控股权或有实际控制权,并且董事会成员中,公司派出或推荐的董事人员占多数,且董事长、财务总监为本公司人员担任。
(5)公司推荐到投资企业的董事在参与投资企业的决策和管理时,应贯彻执行公司的发展战略和要求,其任职情况纳入公司的管理和考核范围。 6
(6)实行财务总稽查制度。下属投资企业的财务总监由公司委任或推荐,对被投资企业的财务状况的真实性、合法性进行监督,并要求财务总监在其任职企业现场办公时间每年不少于两个月。
(7)公司每年对投资企业进行定期和不定期的内部审计,对其主要负责人的业绩进行评议审核,对其供应、销售、财务核算等环节进行审计监督。
(8)根据风险控制和上市公司信息披露要求,加大执行《信息披露管理规定》的力度,实行重大事项报告制度。公司控股子公司如出现或发现《信息披露管理规定》中的重大事项,必须在规定时限内如实上报,以便于公司监督其日常运营,由公司对上报事项作出正确判断,履行审批程序和信息披露。
2、处理好与被投资企业之间关系,实现与被投资企业间的良性互动。
以产权为基础处理与被投资企业关系。严格按照《公司法》等有关规定要求正确处理被投资企业的内外部关系,科学地界定和协调好被投资企业之间的权利义务关系,既要保证公司总部统一指挥和调控的力度和效果,又要保证各子公司作为独立法人应有的权利和义务：
(1)公司总部侧重于战略发展规划,着重维护出资人利益。公司总部重在发挥投资决策中心、财务协调中心、监督管理中心和经营服务中心等"四大中心"功能。
(2)对子公司的管理,在实际运作中坚持"两个强化,两个弱化"的原则,即强化出资股东利益的保护,弱化对子公司的日常管理；强化子公司的法人经营责任,弱化对子公司的日常行政干预。确保在出资人利益得到充分保障的前提下,充分调动各子公司的生产经营积极性,从而做到大的方面管住管好,小的方面放开搞活。
(3)注重管理机制创新,与民营企业合作,推行国有民营联合机制；通过引入民营灵活经营机制,促进企业快速发展。
民营企业的优势在于经营机制灵活,对市场反映敏感,适应国际市场能力强。国有民营的联合机制在于,依托国企背景,借助民企灵活的经营机制,最大限度构建企业核心竞争力。通过引入民营化管理模式,创新管理机制,不断提高竞争水平,同时促进了企业的快速发展壮大。 7
六、其他需要说明的事项
(一)关于在大股东附属财务机构存款问题
公司及控股股东华联集团没有开设附属财务机构,公司不存在大股东附属财务机构存款问题。
(二)关于向大股东及实际控制人报送未公开信息情况
公司存在向大股东报送定期的财务及统计数据情况。公司控股股东华联集团接受国资委监管,按照国有监管管理体制要求,每月需要上报财务及相关统计数据。公司向控股股东报送财务及统计数据,均报董事长审阅,并注明"内部信息,负保密责任"字样。定期报告如：季报、半年报、年度报告须在公司正式财务报告(或经审计)完成后,报董事会审议、公告后方可报送。
(三)关于公司章程修改的情况说明
《公司章程》已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,该章程修正案已经获得2006年5月12日公司2006年第二次临时股东大会批准通过。
本次修改后的本公司章程,分十二章共计一百九十八条,除个别条款根据公司实际情况作了自行制订外,基本内容与公司章程指引无差别。修改后公司章程增加、修订的主要内容摘录如下：
1、 公司实施了股权分置改革方案(每10股转增15股),公司注册资本由原来的449,555,085元,变更为1,123,887,712元(第6条款)。
2、 增加了"须经股东大会审议通过的公司对外担保行为"内容(第41条款)。
3、 增加"解除任期未届满董事的,应当经股东大会特别决议通过"内容(第96条款)。
4、具体规范了"在股东大会授权范围内,董事会决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项"的授权权限(第107条款)。
上述条款的具体内容,详见在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn )同日披露的《华联控股股份有限公司关于公司治理专项活动自查情况的说明》。 8
(四)其它
为方便投资者、社会公众就公司本次专项治理工作与公司进行联系于沟通,公司本次治理专项工作的相关联系、评议方式说明如下：
联系部门：公司证券部
联系人：孔庆富、沈华
联系电话：0755-83667450
传真：0755-83667583
公司邮箱：hlkg000036@udcgroup.com
网址：http://www.udcgroup.com
公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
另外,广大投资者还可以通过深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 公司治理专项专栏进行评议。
附件一,公司关于公司治理专项活动自查情况的说明；
附件二,《公司章程》。
华联控股股份有限公司
二○○七年六月
