本公司第三届董事会第十一次会议于2001年4月12 日下午在深圳市深南中路华 联大厦16楼会议室召开,会议由公司董事长董炳根先生主持,应到董事9人,实到9人, 符合《公司法》、《公司章程》规定,公司全体监事及高级管理人员列席了会议,会 议审议并通过了如下决议：

    一、本公司2000年度报告及摘要；

    二、本公司2000年度董事会工作报告；

    三、本公司2000年总经理业务报告；

    四、本公司2000年财务决算报告；

    五、本公司2000年利润分配预案及2001年预计利润分配政策；

    （一）2000年利润分配预案：

    经深圳大华会计师事务所审计,2000年公司实现净利润94,738,455.02元, 提取 法定公积金20,977,581.17元；提取公益金20,452,420.47元后, 可供股东分配利润 53,308,453.38元,加上上年度滚存未分配利润65,984,718.33元,本年度可供全体股 东分配的利润为119,293,171.71元。

    公司董事会拟以公司2000年12月31日的总股本359,555,085股为基数,向全体股 东每10股派现金红利1元（含税）,共计派发现金红利总额为35,955,508.50元,剩余 83,337,663.21元结转以后年度分配,另本年度不进行资本公积金转增股本。

    （二）2001年预计利润分配政策：

    2001年,本公司计划实施利润分配1次；公司下一年度实现净利润用于股利分配 的比例不少于10－30％,本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例不少于10 － 30％,分配主要采用派发现金和送红股结合方式,现金股息占股利分配的30－60％以 上。

    具体分配方案将根据届时具体情况拟定后再报公司股东大会批准。

    上述2000利润分配预案及2001年预计分配政策尚须经2000年度股东大会审议。

    六、关于修改本公司《章程》个别条款的议案；

    修改后条款

    第72条

    股东大会审议有关关联交易事项时：关联股东不应当参与投票表决, 其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部分的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    （1）关联人有义务就关联交易的具体情况、 对公司的意义及影响等向其他与 会股东作必要的阐述；

    （2）股东大会就关联交易进行表决时,关联人无须离场, 但其代表股份必须回 避表决；

    （3）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    第83条

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取回避措施：

    （1）任何个人只能代表一方签署协议；

    （2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （3）公司董事会就关联交易进行表决时,有利害关系的当事人属于以下情形的 不得参与表决：

    1）董事个人与公司发生关联交易；

    2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司发生 关联交易；

    3）按法律、法规和公司章程规定应当回避；

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会就公司与其他法人单位的关联交易进行表决时, 有关联关系的董事 按本条前两款规定采取回避措施后, 导致出席董事会会议的董事人数达不到举行董 事会会议的法定人数,则有关联关系的董事可参与表决,但如果该法人单位的法定代 表人系出席会议的董事,则该位董事不得参与表决。

    第114条

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任 职资格如下：

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股证事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章制度,能够忠诚地 履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；

    （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书；

    （五）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第115条

    董事会秘书的主要职责是：

    （1）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交深交 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并做纪录, 并 应当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    （4）协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料, 保证上市公司信息披露 的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （5）列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见。

    （6）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措 施加以解释和澄清,并向深交所和中国证监会报告；

    （7）负责保管公司的股东名册资料、董事名册、 大股东及董事持股资料以及 董事会印章；

    （8）协助公司董事、监事及管理人员了解法律、法规及公司章程、 股票交易 规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （9）协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规、公司章程及有关规 定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记载在会议 纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （10）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （11）公司章程和证交所要求履行的其他职责。

    第123条

    经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    公司必须根据公司章程和实际情况制定《总经理工作条例》并报公司董事会审 议、批准后实施。

    七、关于续聘深圳大华会计师事务所的议案；

    八、关于华联发展集团有限公司参股深圳市华联置业有限公司的议案（此议案 为关联交易,关联方华联发展集团有限公司法人代表董炳根先生回避表决）；

    深圳市华联置业有限公司注册资本为2466.67万元,本公司控股90％, 主营房地 产开发和物业管理,近年来,该公司成功开发了华联花园和惠中名苑等项目, 取得了 较好的经济效益,在深圳房地产界创出了一定的知名度。根据本公司的发展规划,房 地产业是本公司重点发展的产业之一, 公司将在深圳市华联置业有限公司的基础上 组建房地产物业集团,发挥规模经营的优势,大力开发精品物业, 以树立华联房地产 良好的品牌形象。为了加快公司房地产业的发展步伐, 深圳市华联置业有限公司急 需引入有实力的投资者。

    华联发展集团有限公司是本公司第一大股东,是以纺织为基础,科、工、商、贸、 金融、房地产、信息咨询等多元化经营的中央直属企业集团和国家520 户重点企业 之一。该公司投资参股的深圳东吴染织复制有限公司35％股权、深圳中联丝绸有限 公司25％股权、深圳南方纺织有限公司29.08％股权、深圳市华联物业公司94.67％ 股权以及广州华联宾馆100％物业资产,经与华联发展集团有限公司协商, 初步达成 意向,华联集团拟以上述公司的股权和物业按资产评估后的净值约4500 万元（以评 估为准）,参股华联置业有限公司。经初步测算,华联发展集团参股后, 华联置业有 限公司的股权结构大约如下：深圳市华联控股份有限公司68％, 华联发展集团有限 公司25％,东莞惠隆塑胶有限公司7％, 深圳市华联置业有限公司的注册资本变更后 约为人民币3300万元。

    华联发展集团有限公司参股华联置业有限公司的意义:能够实现优势互补,使华 联置业能够充分利用华联发展集团的良好形象和雄厚实力, 同时有利于深圳地区的 房地产开发,从而把公司的房地产业做大、做强,以取得更好的经济效益, 回报全体 股东。

    以上议案,提请股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理有关事宜, 并在 股东大会召开的五天前公告独立财务顾问的报告和评估报告。

    九、董事会议事规则；

    十、关于提请董事会授权董事长审批权限的议案；

    为了完善法人治理机制,规范公司运作,提高决策效率, 建立良好的法治秩序和 商业规范,现提请董事会授予董事长拥有以下审批权：

    （一）重大投资审批授权

    对投资额在公司最近一期经审计的净资产总额10％以内,并且在3000 万元以下 （含3000万元）的投资项目,属于以下投资内容的授权公司董事长审批：

    1、对全资或控股子公司追加资本金的投资；

    2、对全资子公司的项目投资；

    3、对外股权投资和对外项目投资。

    对同一投资对象且投资间隔在12个月以内,投资额应累计。

    （二）银行贷款审批权

    在年度财务预算范围内,对金额在最近一期经审计的净资产总额10 ％以内的银 行贷款,授权董事长审批。

    （三）资产抵押审批授权

    为取得银行贷款而进行的资产抵押, 对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额 在公司最近一期经审计的净资产总额10％以内,授权董事长审批。

    （四）对外担保审批授权

    以互相担保形式为同一法人提供的担保金额在最近一期经审计的净资产总额10 ％以内的,授权董事长审批。

    十一、关于出让本公司持有的江苏康博集团股份有限公司3％股权的议案；

    为了优化康博公司的股东结构,引入战略合作伙伴,以开辟新的投资渠道, 同时 也为实现康博公司下一步的多元化发展积极创造条件。经与苏州顺成投资管理有限 公司（下称顺成公司）友好协商,本公司初步拟以康博公司经审计的2000年12月 31 日的每股净资产值为基数上浮15％,以每股14.12元的价格, 出让本公司持有的康博 公司3％股权合计92.4万股,成交金额约为1300万元。股权转让后, 本公司持有康博 公司股权将由原来的51％变更为48％。

    十二、关于子公司东莞惠隆塑胶有限公司停产整顿的议案；

    东莞惠隆塑胶有限公司（下称惠隆公司）注册资本为230万美元,本公司占有69. 57％股权,专业从事TPR和TVC塑胶生产销售。 该公司目前存在的主要问题是：行业 不景气,订单减少,受近期油价及化工原料涨价影响,经营成本大幅上升,另由于该公 司产品主要是销售给外商企业,货款结算周期长,又属于资金密集型产业, 在目前市 场严重失衡的状况下,再经营下去,存在较大的经营风险, 按照公司董事会“抓大放 小”的指导方针,董事会对惠隆公司作出暂时停产整顿的决定,并要求惠隆公司在停 产期间,集中全力做好催收应收账款、消化库存产品等工作。

    上述议案二、四、五、六、七、八尚须提交本公司2000年度股东大会审议, 其 中议案八为关联交易, 关联方华联发展集团有限公司已承诺在年度股东大会审议该 议案时回避表决。

    2000年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    

深圳市华联控股股份有限公司

    董事会

    2001年4月14日