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华联控股股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2007年3月6日在杭州华联置业有限公司会议室召开了第五届董事会第十七次会议,本次会议通知发出时间为2007年2月23日,会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。参与表决应为董事9人,实际出席董事8人,桂丽萍董事因公务未出席。本次会议由公司董事长董炳根先生主持,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,公司监事及高级管理人员列席本次会议。审议通过如下事项：
一、互保事项概述
浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称"华联三鑫")为本公司控股子公司,本公司持有51%股权。华联三鑫主要从事精对苯二甲酸(PTA)的生产与销售,该公司二期PTA项目也已于2007年1月正式竣工投产,一、二期PTA合计生产规模将达到150万吨。
公司目前对外担保主要集中在华联三鑫,随着华联三鑫二期PTA生产线的建成投产,其自身已具有较大的生产规模优势和较强竞争实力。为了减少对外担保额度,公司计划在华联三鑫银行借款陆续到期后,解除部分公司担保额度,华联三鑫今后借款方式逐步将由原来的股东担保为主向互保、资产抵押等方式转变。日前,华联三鑫的部分银行借款陆续到期,为了确保其稳定经营与发展,公司拟对华联三鑫到期银行借款需续保及新增的对外互保等事项进行审议,有关事项如下：
华联三鑫拟续借、新增银行借款金额为240,000万元(人民币,下同),所需资金全部用于补充PTA项目营运资金,该借款由华联三鑫与外单位进行互保解决。其中,与浙江精工建设产业集团有限公司(以下简称"精工集团")互保金额为30,000万元；与浙江南方控股集团有限公司(以下简称"南方集团")互保金额为60,000万元(含到期续保金额30,000万元)；与浙江赐富化纤有限公司(以下简称"赐富公司")互保金额70,000万元；与浙江远东化纤集团有限公司(以下简称"远东集团")下属三家子公司互保金额合计80,000万元。
上述互保事项期限为两年。
华联三鑫原与浙江新中天控股集团有限公司互保的40,000万元,到期后不再续保(目前已解除37,000万元,余3,000万元)。
本公司、华联三鑫与精工集团、南方集团、赐富公司以及远东集团之间不存在关联关系,华联三鑫上述到期、拟新增银行借款的续保及其对外互保事项,不构成关联交易。
二、被担保人、担保人基本情况
1、华联三鑫
华联三鑫为本公司持有51%股权的控股子公司。成立于2003年3月1日,注册资本127,100万元,法定代表人董炳根,经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片,化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。
截至2006年9月30日(未经审计),该公司总资产87.79亿元,净资产14.30亿元。2006年1-9月实现主营业务收入29.41亿元。
2、精工集团
精工集团是一家以钢结构建筑为主业,同时涉足新型建材、房地产总承包、房地产、新型钢结构住宅、园区规划等相关产业投资、控股、产业型公司,系国家火炬计划重点高新技术企业。下属企业拥有房屋建筑工程施工总承包一级企业一家、钢结构一级施工资质企业5家、钢结构甲级设计资质企业1家,是一家具有较强竞争能力的现代企业集团。
该公司成立于2003年2月12日,注册资本32,000万元,法定代表人：方朝阳,经营范围：钢结构建筑、钢结构件设计、生产制作、施工安装、凭资质经营；经销：建筑材料、金属材料(贵稀金属除外)及相关零配件等。
截至2006年12月31日,该公司总资产29.50亿元,净资产9.40亿元,2006年实现主营业务收入27.04亿元。
3、南方集团
南方集团是一家集聚酯化纤、织造、印染、缝纫服饰为一体的一条龙垂直发展产业公司。主要产品有毛、麻、棉、高仿真织物及三角异形丝、锦涤复合超细纤维、超细仿棉短纤、中空纤维、三维卷曲纤维等。该公司目前己发展成为行业中具有相当实力的国家级企业,拥有浙江南方科技股份有限公司等十多家经济实体。
该公司成立于1999年12月21日,注册资本26,000万元,法定代表人：徐顺兴,经营范围：针纺织品、纺织原料、服装销售及印染加工；经营进出口业务(国家法律法规禁止除外)。
截至2006年12月31日,该公司总资产18.08亿元,净资产10.28亿元,2006年实现主营业务收入30.12亿元。
4、赐富公司
赐富公司创建于1986年,是一家中外合资企业。该公司现有聚酯、纺丝、加弹三部分业务,生产设备主要从美国、德国、日本、法国、意大利等地引进,主要产品包括：涤纶半消光、阳离子,海岛型DTY、POY、FDY等,其化纤年生产能力为40万吨,产品畅销内外。
该公司成立于1993年12月28日,注册资本2,370万美元,法定代表人：赵张夫,经营范围：生产、销售涤纶、丙纶及纺织面料。
截至2006年12月31日,该公司总资产19.58亿元,净资产6.09亿元,2006年实现主营业务收入20.71亿元。
5、远东集团
远东集团是一家集聚酯、涤纶纺丝、涤纶短纤、加弹、印染、房地产、热电为一体的综合性大型企业集团,国家级重点高新技术企业,国家级"守合同、重信用"单位,浙江省26户重点培育发展大企业集团之一,浙江省"五个一批"重点骨干企业,被多家银行授予"黄金客户"。该集团年聚合能力已达到80万吨,熔体直接纺差别化POY、FDY长丝52万吨、短纤30万吨,DTY加弹丝28万吨、聚酯切片8万吨及对外印染加工织物1.2亿米。生产规模、经济效益位居浙江省首位,在国际化纤领域中同样具有较大影响力的大型企业集团。其下属核心企业包括：浙江远东新聚酯有限公司、绍兴滨海石化有限公司、浙江远东化纤集团有限公司等。
华联三鑫本次拟与远东集团签署合计80,000万元额度的互保事项,由其上述三家子公司作为担保实体,在总额度不变的情况下,每家企业的担保金额可根据各自的具体情况作适当调配。
(1)浙江远东新聚酯有限公司
该公司成立于2000年5月15日,注册资本30,600万元,法定代表人：周吉元,经营范围：主要经营生产化纤原料、纺织品。经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,经营进料加工和"三来一补"业务。
截至2006年12月31日,该公司总资产25.14亿元,净资产9.32亿元,2006年实现主营业务收入31.80亿元。
(2) 绍兴滨海石化有限公司
该公司成立于2002年12月4日,注册资本1,200万美元,法定代表人：李纪明,经营范围：生产、销售差别化化学纤维芳纶、氨纶、碳纤维。
截至2006年12月31日,该公司总资产13.79亿元,净资产6.00亿元,2006年实现主营业务收入28.84亿元。
(3) 浙江远东化纤集团有限公司
该公司成立于1994年12月30日,注册资本7,200万元,法定代表人：夏建兴,经营范围：化纤原料、纺织面料,印染加工纺织品及相关技术的出口,进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机器设备,仪器仪表,零配件,农作物种植,水产养殖。
截至2006年12月31日,该公司总资产13.95亿元,净资产7.94亿元,2006年实现主营业务收入14.33亿元。
三、担保事项的主要内容
此次华联三鑫对外互保事项均为连带责任担保,有关内容如下：
互保单位 金额 期限 备 注
精工集团 30,000万元 2年 需要提交公司临时股东大会审批
南方集团 60,000万元 2年 需要提交公司临时股东大会审批(含到期需续保30,000万元)
赐富公司 70,000万元 2年 需要提交公司临时股东大会审批
远东集团* 80,000万元 2年 需要提交公司临时股东大会审批
合计 240,000万元
*注：拟与远东集团签署合计80,000万元额度的互保事项,其担保实体为远东集团的三家子公司：浙江远东新聚酯有限公司、绍兴滨海石化有限公司和浙江远东化纤集团有限公司,在总额度不变的情况下,每家企业的担保金额可根据各自的具体情况作适当调配。
四、董事会意见
公司董事会认为,华联三鑫PTA为公司目前的核心产业,主要业务收入来源。本次华联三鑫到期银行借款的续借续保及其新增银行借款的互保事项,所得资金是用于保障其正常生产经营和发展需要。上述续保、对外互保事项的实施,有利于逐步转换华联三鑫的借款方式,逐步减少公司对外担保金额,降低担保风险；该互保事项是基于公司整体发展的需要,既有利于华联三鑫稳定经营和拓展发展空间,又有利于公司抓住目前国内PTA市场的发展机遇,扩大PTA规模优势,增强综合竞争力,实现规模效益,促进可持续发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至2006年12月31日,公司为控股子公司进行担保金额共计179,853万元,约占公司期末净资产95%；华联三鑫累计对外担保金额合计106,040万元。
公司和华联三鑫逾期担保累计数量为零。
根据新《公司法》中国证监会联合中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规和公司章程规定,经提请本次董事会审议批准：
1、 同意华联三鑫与精工集团签署金额为30,000万元的互保事项；
2、 同意华联三鑫与南方集团签署金额为60,000万元(含到期需续保金额30,000万元)的互保事项;
3、 同意华联三鑫与赐富公司签署金额为70,000万元的互保事项；
4、 同意华联三鑫与远东集团(担保实体为其上述三家子公司)签署金额为80,000万元的互保事项。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会以特别决议审议批准后方可实施。
本议案表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○○七年三月八日
