本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华联控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2005年4月27日在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开了第五届董事会第七次会议，本次会议通知发出时间为2005年4月20日，会议主要以邮件、传真、电话通知方式进行。参与表决应为董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式审议通过了：

    一、 本公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    二、 本公司2004年年度报告正文及摘要；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    三、 本公司2004年财务决算报告；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    四、 本公司2004年利润分配预案；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2004年公司实现净利润26,101,796.66元，提取法定公积金10%计2,610,179.67元；提取公益金10%计2,610,179.67元后，可供股东分配利润20,881,437.32元，加上上年度滚存未分配利润345,158,555.14元，本年度可供全体股东分配的利润为366,039,992.46元。

    2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日总股本为449,555,085股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），现金股利共计22,477,754.25元，剩余343,562,238.21元结转下一年度。

    上述2004年利润分配预案需要报公司2004年度股东大会审议批准。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    五、 本公司2005年第一季度报告；

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    六、 关于提请公司股东大会授权董事会、董事长决策权限的议案；

    为了进一步完善公司分级授权制度，规范公司运作，提高决策效率，建立良好的法治秩序和商业规范，拟提请公司股东大会授权董事会、董事长拥有审批决策权限如下：

    (一)授权董事会决策权限

    1、提请公司股东大会授权董事会进行项目投资的投资权限为：项目投资金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内(含30%)，董事会有决策权。

    2、提请公司股东大会授权董事会行使资产抵押、担保事项为：每项资产抵押、担保事项的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内(含30%)，董事会有决策权。

    (二)授权董事长决策权限

    1、重大投资审批授权

    对投资额在公司最近一期经审计净资产总额10%以内，属于以下投资内容的授权公司董事长审批：

    (1)对全资或控股子公司追加资本金的投资；

    (2)对全资子公司的项目投资；

    (3)对外股权投资和对外项目投资(关联交易除外)。

    同一投资对象且投资间隔在12个月以内，投资额应予累计计算。

    2、银行贷款审批权

    在年度财务预算范围内，对金额在最近一期经审计的净资产总额10%以内的银行贷款，授权董事长审批。

    3、资产抵押审批授权

    为取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额在公司最近一期经审计的净资产总额10%以内，授权董事长审批。

    4、对外担保审批授权

    同一法人提供的担保金额在最近一期经审计的净资产总额10%以内的，授权董事长审批。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    七、 关于成立杭州华联经济开发有限公司的议案；

    (一)本次投资概述

    本公司与HANISON INVESTMENT LIMITED(怡胜投资有限公司，以下简称"怡胜投资公司")以现金出资方式共同投资杭州华联经济开发有限公司(以下简称"杭州华联公司")，该公司注册资本为2,990万美元，其中本公司出资1,990万美元(折合人民币约为1.64亿元，人民币出资金额按解缴当日中国人民银行公布的基准汇价折算)，占66.56%股权；怡胜投资公司出资1,000万美元，占33.44%股权。

    本次交易不构关联交易，也不需要提交本公司股东大会审批。

    (二)投资主体及有关方介绍

    1、本公司为1994年在深圳证券交易所上市的上市公司。

    2、HANISON INVESTMENT LIMITED(怡胜投资有限公司)：该公司为一家国际商贸公司。注册资本50,000美金，注册地：英属维尔京群岛。法定代表人：吴宗泽。

    (三)投资标的基本情况

    本公司与怡胜投资公司以现金出资方式共同设立杭州华联公司，

    该公司注册资本为2,990万美元，其中本公司以自有资金出资1,990万美元(折合人民币约为1.64亿元，人民币出资金额按解缴当日中国人民银行公布的基准汇价折算)，占66.56%股权；怡胜投资出资1,000万美元，占33.44%股权。

    (四)投资的目的、存在风险以及对公司影响

    本次与合资方共同投资设立杭州华联公司的主要目的，增加土地储备，开发杭州房地产。实现公司房地产立足长三角，形成规模化经营，进一步做强做大房地产业务的发展目标。

    存在的风险与对策：公司拟由杭州华联公司自筹4亿元人民币以竞标价格购入杭州市江干区钱江新城41号土地，该土地总占地面积约48,000平方米。按照规划要求，钱江新城41号土地将兴建一座沿江五星级酒店和一组高级商务、金融办公楼。钱江新城是浙江省杭州市未来的中央商务区，也是杭州市新的市政府所在地，该地块地理位置优越，具有很高的商业价值。

    目前，公司位于深圳南山"城市山林花园"项目、上海江苏北路旧厂区改造等房地产项目在2005年内相继开工建设，本次成立新公司，购置、开发杭州市江干区钱江新城土地、项目，尚需投入巨额资金，存在不能实现预期目标的风险。公司将根据内部资金使用的轻重缓急，通过组织、协调内部资金或落实资金渠道，支持该项目的顺利进行。

    对公司的影响：房地产业务为公司今后重要的利润来源。成立杭州华联公司，通过增加土地储备，有利于公司房地产开发的可持续发展，对实现公司房地产业务开发的区域布局与稳步壮大发展均具有重要意义。

    本次董事会授权公司董事长签署与本事项有关的决议、合同等文件，授权经营班子具体办理成立杭州华联公司验资、工商登记注册等有关事宜。

    公司本次对外投资金额占最近一期经审计净资产的9.57%。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    八、 关于聘任董事会秘书的议案；

    同意任元卫副总经理因个人理由，提出辞去由其兼任的董事会秘书职务请求。同意董炳根董事长提名，聘任孔庆富先生担任公司第五届董事会董事会秘书职务。

    孔庆富先生简历：

    孔庆富：男，38岁，大专学历。曾任职深圳惠中化纤股份有限公司生产技术科、总工程师办公室、企管部，及本公司证券部主管、股证事务代表、董事会秘书，现任本公司证券部经理。2000年6月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，2004年9月参加了深圳证券交易所第三期上市公司董事会秘书后续培训。

    公司独立董事认为：

    1、根据孔庆富先生学历和工作简历等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法；

    2、本次董事会秘书提名、任免程序等均符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，提名方式、任免程序合法；

    3、同意公司对孔庆富先生的聘任。

    4、本次人事变动，主要因工作需要，进一步明确经营班子成员专业分工，属于正常的人事任免、解聘方式及程序合法。

    九、 关于公司注册地变更的议案；

    由于公司目前产业结构和经济业务的区域布局已经发生重大变化，决定撤销原来将公司注册地迁往上海的决定，拟调整为：

    公司注册地址将由原来的"深圳市深南中路2008号华联大厦17层"变更为"深圳市深南中路2008号华联大厦11层(1103-1109室)"。

    本次注册地变更将提交公司2004年度股东大会审议、批准，并授权公司经营班子包括但不限于办理与本次注册地变更有关的工商营业执照、税务登记证变更等事宜。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    十、 关于修改公司章程条款的议案；

    因公司业务发展需要，同时根据有关法律法规要求，对公司章程的有关内容进行修订增补如下：

    第5条款内容修改为：公司住所：深圳市深南中路2008号华联大厦11层。邮政编码：518031。

    第40条款内容修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第63条款内容修改为：股东大会决议分为普通决议、特别决议和类别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出类别决议，应当由参加表决的社会公众股股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。

    第67条款(新增加)内容为：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第68条款(新增加)内容为：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第69条条款(新增加)内容为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第95条款(新增加)内容为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第96条款(新增加)内容为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第97条款(新增加) 内容为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第98条款(新增加) 内容为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第99条款(新增加)内容为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第100条款(新增加)内容为：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第101条款(新增加)内容为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第94条(本次章程修改后调整为第104条)中关于董事会行使职权之(八)内容修改为：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项：股东大会授权董事会行使项目投资决策权限为：每项投资运用资金占公司最近一期经审计净资产的30%以内有决策权；

    股东大会授权董事会行使资产抵押及其它担保事项的权限为：每项资产抵押和为他人担保金额在公司最近一期经审计净资产的30%以内有决策权。

    第131条款(新增加)内容为：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原第194条(本次章程修改后调整为第204条 )内容修改为：董事会可依照章程的规定，制订章程细则及相关细则，并经公司股东大会批准后，作为本章程的附件。章程细则及相关细则不得与章程的规定相抵触。

    章程细则及相关细则包括但不限于：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、财务管理制度等。

    《华联控股股份有限公司章程》在修改后，原序号将根据本次修改情况作相应的调整，原章程总条款由原来的197条变更为208条。

    本议案尚需经2004年年度股东大会以特别决议审议批准

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    十一、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构，负责就本公司对外披露的财务报表及数据的真实性、完整性和合法性进行审计，有效期自2005年1月1日至2005年12月31日止。

    本议案尚需报2004年年度股东大会审议批准，同时提请公司股东大会授权董事会，根据公司2005年度业务的具体情况，确定该会计师事务所的报酬事宜。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    十二、关于续聘广东信达律师事务所的议案；

    续聘广东信达律师事务所为本公司2005年常年法律顾问，有效期自2005年1月1日至2005年12月31日止。

    公司董事会授权公司经营班子，根据公司2005年度业务的具体情况，确定该律师事务所的报酬事宜。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    十三、审议关于召开2004年年度股东大会的议案。

    会议决定于2005年5月31日召开公司2004年度股东大会。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    特此公告。

    

华联控股股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十七日