一、会议召开和出席情况

    中国科健股份有限公司2002年度股东大会于2002年5月30日下午2：00在深圳联合广场B座6层会议室召开，出席本次会议的股东及委托代理人共计7人，代表股份数额6732.5284万股，占公司股份总数的58.10%。大会由董事长侯自强先生主持。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本公司监事、董事会秘书、高级管理人员及广东益商律师事务所律师熊志辉先生出席了本次股东大会。

    二、议案审议情况

    大会对各项议案逐项审议并采用记名投票的方式表决，各议案表决结果如下：

    （一）2002年度董事会工作报告

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    （二）2002年度监事会工作报告

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    （三）2002年年度报告及摘要

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    （四）2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2002年实现净利润62,489,718.65元，弥补以前年度累计亏损65,436,433.46元后，可供股东分配的利润为-3,282,011.30元,无可分配利润。本年度不进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    （五）关于计提存货跌价准备、固定资产减值准备、坏帐准备、长期投资减值准备及应收帐款核销的议案

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    （六）关于计提预计负债及对外担保特别坏帐准备的议案

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    （七）关于将本公司持有的科健信息公司股权质押及公司对外提供担保的议案

    1、将本公司持有的科健信息公司股权质押

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    2、为科健信息科技有限公司及深圳市中科健实业有限公司不超过人民币肆仟伍佰万元整的授信业务本金提供连带责任保证。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    3、为科健信息科技有限公司捌仟万元综合授信额度人民币提供连带责任担保。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    4、为深圳市中科健实业有限公司申请商业承兑汇票保贴叁仟万元人民币提供担保。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    5、为深圳市科健营销有限公司申请金额人民币陆仟万元综合授信提供连带责任保证。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    6、为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请壹年期综合授信额度人民币伍仟万元整提供连带责任担保。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    7、为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请商业承兑汇票贴现额度人民币贰仟万元整提供连带责任担保。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    8、为沈阳科健新通讯电子销售有限公司申请流动资金贷款人民币陆仟万元整提供连带责任担保。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    9、为深圳安科高技术股份有限公司800万元人民币贷款办理壹年展期贷款继续提供担保。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    10、为深圳海王集团股份有限公司申请壹年期流动资金贷款人民币伍仟万元整提供保证担保。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    11、为深圳市合正房地产开发有限公司申请不超过人民币叁仟万元整的短期贷款（借新还旧）提供保证担保。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    （八）关于变更本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限的议案；

    同意将本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限变更至2004年6月30日,合作框架协议其它条款不变。

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    （九）关于修改《公司章程》及调整董事会成员组成议案

    同意将公司董事会成员组成调整为：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。

    同意将公司章程第一百一十五条：“董事会由13名董事组成，其中2名独立董事。设董事长一人。”修改为：“董事会由12名董事组成，其中4名独立董事。设董事长1人。”

    同意票6732.5284万股，反对票0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    （十）关于增选余亮亮先生、彭立东先生为公司第三届董事会独立董事的议案

    1、增选余亮亮先生为公司第三届董事会独立董事

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    2、增选彭立东先生为公司第三届董事会独立董事

    同意票6732.5284万股，反对票 0万股，弃权票0万股，同意票占有效表决权的100%。

    三、律师出具的法律意见书

    广东益商律师事务所熊志辉律师见证本次股东大会并出具了法律意见书，认为本公司2002年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、2002年度股东大会各项议案；

    2、出席会议董事签字的股东大会决议；

    3、广东益商律师事务所出具的法律意见书。

    

中国科健股份有限公司

    二OO三年五月三十日