本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司生产的移动电话所需零部件大部分需从国外进口，由于航空运输中转、零件集成的要求需通过香港转口。由于本公司在香港没有设立具有此功能的分支机构，本公司第二届董事会第十次会议及二零零一年度第一次临时股东大会形决议，同意本公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED（原名SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.）为本公司海外采购代理商。二零零一年十一月七日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订为期半年的采购框架协议，协议涉及金额约为7,000万美元，并规定EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为本公司采购的价格必须以不高于市场公平价格为原则。基于上述框架协议，为配合双方业务发展和市场变化的需要，经协议双方友好协商，双方于二零零二年五月一日签订了《关于EZCOM TECHNOLOGY LIMITED赞助中国科健股份有限公司广告费的协议》，二零零三年四月十五日，就该等广告费用本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订《补充协议》。

    二零零一年十一月八日，长城证券有限责任公司为该等采购事宜出具了《关于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。

    本公司第三届董事会第一次临时会议及第三届董事会第四次会议形成决议，分别同意将上述采购框架协议延期三个月及延期至二零零三年六月三十日。

    二零零三年四月二十三日召开的公司第三届董事会第五次会议形成决议，同意将本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限变更至二零零四年六月三十日,合作框架协议其它条款不变。上述决议尚需提交公司二零零二年度股东大会通过。此次会议关联董事郝建学先生回避了表决，并将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    二、关联方介绍

    EZCOM TECHNOLOGY LIMITED原名SCOM NEW TECHNOLOGY LTD , 成立于一九九五年八月三日，注册资本为港币100万元，注册地为香港，经济性质为私营企业，企业组织形式为有限公司,主营业务为进出口贸易及通信技术研发。截至二零零二年十二月三十一日，EZCOM ECHNOLOGY LIMITED净资产为15,000万港元，二零零二年实现净利润810万港元。

    EZCOM TECHNOLOGY LIMITED原系本公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司之联营公司。二零零二年度，智雄电子公司将其持有的EZCOM TECHNOLOGY LIMITED股权转让给香港易通控股有限公司子公司之子公司，而本公司董事兼总裁郝建学先生持有易通控股有限公司33.30%的股权，并在该公司担任董事会主席职务。

    三、关联交易标的基本情况

    本着优势互补、互利互惠的原则，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED于二零零一年十一月七日签署了《合作框架协议》。协议约定EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为公司提供境外采购物流、财务融资、技术支持等服务。EZCOM TECHNOLOGY LIMITED在实施对外采购前必须向本公司提供采购物品的相关技术资料，并得到公司确认，同时有义务为公司提供项目管理信息咨询等服务。EZCOM TECHNOLOGY LIMITED在提供产品硬件的同时，必須提供必要的技术支援和售后服务。EZCOM TECHNOLOGY LIMITED收取本公司价格必须以不高于市场公平价格为原则，本公司根据EZCOM TECHNOLOGY LIMITED报价，由相关业务部门的认证，按照公司的正常采购程序，确定采购数量，价格及相关采购条件并经各主管领导审批，最后与之签订正式采购合同，公司按照采购合同中规定的付款方式和支付条件付款。

    二零零二年五月一日双方签订的《关于EZCOM TECHNOLOGY LIMITED赞助中国科健股份有限公司广告费的协议》，对双方于二零零一年十一月七日签订之合作框架协议作如下补充：本公司同意在二零零二年及二零零三年期间通过EZCOM TECHNOLOGY LIMITED采购不少于300万套手机，为此EZCOM TECHNOLOGY LIMITED将为本公司支付大陆媒体广告费不超过港币460万元及为本公司于英超联赛的埃弗顿队的胸前广告、场地广告支付不超过美元380万元。二零零二年EZCOM TECHNOLOGY LIMITED实际为本公司支付大陆媒体广告费1,980,550.00港元，埃弗顿广告费975,000.00美元。二零零三年四月十五日，就该等费用本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订《补充协议》，双方同意该等广告费用由本公司承担，由EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代为支付，故本公司应返还EZCOM TECHNOLOGY LIMITED该等费用。由于该等费用已包括在上述合作框架协的采购成本中，故双方约定将该等广告费用等额抵减二零零二年度中科健公司采购材料价款。

    四、关联交易合同主要内容和定价政策

    1、签署合约各方的法定名称：

    甲方：中国科健股份有限公司

    乙方：EZCOM TECHNOLOGY LIMITED

    2、合约生效日期：该项关联交易合作双方首次签署《合作框架协议》的日期为二零零一年十一月七日，经二零零一年十一月十七日召开的二零零一年度第一次临时股东大会审议通过后正式生效；将合作框架协议期限延期至二零零四年六月三十日，需经公司二零零二度股东大会通过后正式生效。二零零二年五月一日双方签订的《关于EZCOM TECHNOLOGY LIMITED赞助中国科健股份有限公司广告费的协议》及二零零三年四月十五日签订的《补充协议》于协议签订日生效。

    3、合约有效期限：《合作框架协议》有效期限至二零零四年六月三十日。

    4、合约所涉及的金额、比例及价格：根据公司计划，估计二零零三年度合约所涉及的金额为150,000万人民币元，占全年采购总量总额的35%。EZCOM TECHNOLOGY LIMITED收取价格必须以不高于市场公平价格为原则。

    5、交易的结算方式：结算方式由双方采购合同另行约定。

    6、交易定价政策：公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED发生的所有采购业务，都按正常采购程序经过公司相关业务部门认证，确定采购数量、价格及相关采购条件并经各主管领导审批，最后与之签订正式采购合同，再严格按合同规定实施。

    五、进行该项关联交易的目的及对公司的影响情况

    本公司生产的移动电话所需零部件大部分需从国外进口，由于航空运输中转，零件集成的要求需通过香港转口。由于本公司在香港没有设立具有此功能的分支机构，决定委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代理境外采购业务。二零零二年公司实现主营业务收入310,151.58万人民币，主营业务成本280,333.39万人民币元，其中通过EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代理境外采购商品金额为149,047万人民币元，占二零零二年度购货比例的54.27%。

    依靠EZCOM TECHNOLOGY LIMITED的地缘和业务优势，解决公司进口零部件在香港的集成、转口问题，降低国外采购成本，另外，在公司资金紧张时，可先由EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代垫采购款项，以保证资金周转。

    六、进行事项

    公司正积极与独立于公司的第三方就我公司的海外采购进行协商。

    七、独立董事意见

    公司独立董事同意该项关联交易，并发表如下独立意见：

    1、该项关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事郝建学先生履行了回避程序，未参与表决。

    2、该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，关联交易定价公允、合理，程序规范，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。 独立董事关于该项关联交易的独立意见详见二零零三年四月二十六日的《中国证券报》和《证券时报》。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第十次会议、第三届董事会第一次临时会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议决议，二零零一年度第一次临时股东大会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、长城证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

    4、本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签署的《合作框架协议》、《关于EZCOM TECHNOLOGY LIMITED赞助中国科健股份有限公司广告费的协议》及《补充协议》。

    

中国科健股份有限公司

    二零零三年五月二十四日