本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国科健股份有限公司第三届董事会第五次会议于2003年4月23日下午2：00在深圳联合广场B座6层公司会议室召开，会议应到董事12名，实到8名，董事长侯自强先生、独立董事冯根福先生、董事吴坚先生、肖明先生因工作原因未能出席本次会议，侯自强先生委托董事姜斯栋先生代为行使表决权并主持本次会议，冯根福先生委托独立董事王晓清先生代其行使表决权。公司监事会成员、董秘及高管人员列席了会议。与会董事审议并通过如下议案：

    一、2002年度总裁工作报告

    二、2002年度董事会工作报告

    三、2002年年度报告正文及摘要

    四、2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2002年实现净利润62,490,586.20人民币元，弥补以前年度累计亏损65,436,433.46人民币元后，可供股东分配的利润为-3,281,143.75人民币元,无可分配利润。本年度不进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本。

    此预案尚需报2002年度股东大会批准。

    五、关于计提存货跌价准备、固定资产减值准备、坏帐准备、长期投资减值准备及应收帐款核销的议案：

    1、关于计提存货跌价准备

    根据《企业会计制度》的规定，企业应定期对存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于存货成本的部分，计提存货跌价准备。截止2002年12月31日，公司需计提存货跌价准备的存货共计人民币68,603,405.59元，根据该存货或同类存货现值与成本的差额共计提跌价准备金8,504,076.69元

    2、关于计提固定资产减值准备

    根据《企业会计制度》的规定，企业应在期末或者至少在每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，应当将可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备。截止2002年12月31日，公司有逾龄固定资产尚余净值114,529.06元,由于该部分固定资产长期停用,已无使用价值和经济价值,公司拟对该部分固定资产按净值计提100%的减值准备,计人民币114,529.06元

    3、关于计提坏帐准备

    根据《企业会计制度》及公司确定的根据应收款项期末余额按帐龄分析法提取坏帐准备的标准，截止2002年12月31日，公司提取应收帐款计提坏帐准备8,384,016.15人民币元，其他应收款计提坏帐准备4,085,225.93人民币元。同时按个别认定法对公司代深圳石化集团股份有限公司还工行贷款计人民币7,200,000.00元全额计提坏帐准备。公司共计提坏帐准备19,669,242.08人民币元。

    4、关于计提长期投资减值准备

    按照《企业会计制度》的要求，长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。由于北京中科健超导有限责任公司已连续三年亏损，本公司按应享有北京超导公司权益的比例（本公司持有北京超导公司15%的股权）低于本公司对其长期股权投资帐面价值的差额部分计提长期投资减值准备587,224.88人民币元。

    5、关于应收帐款核销

    截至二零零二年十二月三十一日止，珠海科健实业有限公司尚欠付本公司款项计988,262.81人民币元。由于该款项帐龄超过五年,该公司于2001年9月注销，已无偿还能力。根据上市公司财务制度规定，公司对该款项988,262.81人民币元予以核销。

    上述决议尚需报公司股东大会批准。

    六、关于计提预计负债及对外担保特别坏帐准备的议案：

    1、关于对外担保计提预计负债

    一九九九年七月三十日，本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步支行借款计8,000,000.00人民币元提供担保，借款期限自一九九九年八月二日起至二零零零年四月二日止。截至二零零二年十二月三十一日止，上述借款仍处于逾期状态。由于深石化公司已严重资不抵债；反担保单位深圳石化塑胶集团股份有限公司因大量涉诉，主要资产和生产设施已被法院强制执行以抵偿相关债务，并已停止正常的生产经营活动，本公司对该项逾期借款的担保全额计提预计负债计8,000,000.00人民币元。

    一九九九年九月六日，本公司为深圳万德莱通讯设备有限公司向中国农业银行深圳市分行借款共计26,000,000.00人民币元提供担保。截至二零零二年十二月三十一日止，上述借款仍处于逾期状态。由于万德莱公司长期无法偿还到期债务，本公司对该项逾期借款的担保按担保金额的20%计提预计负债计5,200,000.00人民币元。

    2、关于对外担保垫款计提特别坏帐准备

    二零零零年八月二十三日， 本公司为深石化公司向中国工商银行深圳市上步支行计7,200,000.00人民币元的银行借款提供担保，借款期限一年。上述借款到期后, 深石化公司无力偿还借款本息，截至二零零二年十二月三十一日止，本公司已代深石化公司向中国工商银行深圳市上步支行累计支付上述借款本息8,954,073.89人民币元，其中1,754,073.89已作为当期费用，进入公司2002年度财务费用,帐面上深石化公司尚欠付本公司款项计7,200,000.00人民币元。由于深石化公司已严重资不抵债，上述欠款收回的可能性甚小，本公司对其全额计提坏帐准备。

    上述决议事项尚须提请公司股东大会审议。

    七、关于追溯调减2001年度净利润及2001年度未分配利润的议案

    1、在二零零一年度，共计10,733,748.09人民币元广告实际已发布，由于广告合同在二零零二年年度签订，广告费用也在二零零二年年度支付，本公司将该等广告发生的费用未计入二零零一年年度损益而是计入了二零零二年年度损益。根据上市公司财务制度规定，此广告费用应计入二零零一年年度损益，是次，本公司按广告发布期对上述会计差错进行了更正，由此调减本公司二零零一年度的净利润计10,733,748.09人民币元。

    2、二零零二年七月份以前，本公司的自产产品系在深圳及番禺两地生产。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十七条及深圳市人民政府办公厅《转发市国家税务局关于加强深圳经济特区地产地销税收管理问题意见的通知》第四条的规定，本公司向深圳经济特区内销售的产品免征增值税，并由深圳市国家税务局对地产地销减免税比例进行检查核定。

    一九九九年，深圳市国家税务局蛇口管理分局以蛇批字[1999]112号文《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，核定本公司为一九九九年度地产地销企业，并核定一九九九年度本公司地产地销减免税的销售比例为77%。二零零零年，深圳市国家税务局蛇口管理分局以深国税蛇地批字[2000]245号文《深圳市国家税务局蛇口征收分局特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，核定本公司为二零零零年度地产地销企业，并核定本公司二零零零年度地产地销减免税的销售比例为实际地产地销比例(二零零零年度本公司实际地产地销比例为54.24%)。

    二零零二年度本公司对上述会计差错进行了更正，由此调减二零零一年度年初未分配利润计17,740,579.56人民币元。

    根据深圳市国家税务局蛇口征收分局深国税蛇地批字[2002]031号文《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，本公司二零零一年度地产地销减免税的销售比例为零。二零零二年度本公司对上述会计差错进行了更正，由此调减二零零一年度的净利润计3,556,020.32人民币元。

    上述调整符合国家有关会计政策和税收政策，公司董事会同意上述追溯调整。公司独立董事同此事项亦发表了独立意见.

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事王晓清先生、冯根福先生（委托王晓清），基于其本人的独立判断，就上述事项发表如下独立意见：

    1、同意董事会就上述事项所作专项说明；

    2、上述调整符合国家有关会计政策和税收政策，未损害公司所有股东利益。

    八、关于对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明的议案：

    深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了无保留意见加解释性说明段的财务审计报告，本公司董事会对无保留意见加解释性说明段的相关事项作如下说明：

    1、关于公司对外担保问题

    公司高额对外担保问题是公司经营中面临的最大问题，已引起公司董事会的高度重视，2002年度公司董事会已将减少或有负债列为公司工作重点。截至2002年12月31日止，本公司对外担保金额合计75769.552万人民币元。为化解对外担保风险，公司加强了对互保企业经营状况的关注，将互保企业按其经营指标划分为三个风险等级，对互保单位的资信状况进行严格考核，发展资质较优的互保单位，同时增加了对关联企业的担保额度。

    2、关于关联交易问题

    本公司所生产所有科健品牌的产品都由本公司投资的科健信息科技有限公司总经销，导致公司大部分主营业务收入通过关联交易实现。

    本公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED（香港）为本公司海外采购代理商，导致公司大部分采购业务通过关联交易实现。

    3、关于SILK LABEL GROUP LTD.代佛山市新领域通信设备有限公司还款的问题

    截止二零零二年十二月三十一日，佛山新领域通信设备有限公司欠本公司货款共计人民币肆仟叁佰壹拾贰万零贰佰陆拾元整（￥43,120,260.00）。此货款为我公司在一九九九年、二零零零年销售三星手机600C予佛山新领域公司形成。由于佛山新领域公司出现问题，一直未能支付本公司上述应收货款。经协商，佛山新领域公司委托与其有其他业务合作关系的SILK LABEL GROUP LTD.代其偿还所欠本公司上述货款。本公司于二零零三年三月十八日与 SILK LA－BEL GROUP LTD.签订《代付款协议》，约定付款方式以港币支付，汇率按本公司收到SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价（中间价）折算，款项分四期支付，于二零零三年十二月三十一日前支付完毕。

    4、关于银行承兑汇票融资问题

    2002年，由于生产规模的扩大，生产流动资金严重不足，而我公司大部分原材料都是从国外采购，银行给予的流动资金贷款不足，因此通过银行承兑汇票的方式融资后用于支付国外采购货款。

    5、关于大股东股票质押、冻结问题

    公司第一大股东深圳科健集团有限公司目前经营正常，有能力归还以上抵押贷款，不存在因无法归还贷款而导致所质押的中科健股权所有权转移的问题。

    公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司就其所持本公司180万股法人股（占公司总股本的1.55%）被司法冻结致函本公司。2001年11月1日，深圳市智雄电子有限公司（以下简称甲方）同江苏省南京市南大科技园股份有限公司（以下简称乙方）签订了一份《合作协议》，后因进口原因，双方解除协议。经乙方授权，甲方向南京弘润通信设备有限责任公司提供价值人民币156万元的手机抵偿结算余款，乙方因其他原因无法收回该笔款项，于是不承认曾对甲方的授权，随即向法院提起诉讼并申请了财产保全，南京中级人民法院于2002年12月5日发出执行通知书，对甲方持有的本公司180万股法人股进行冻结。现甲方已经依法应诉，该案已转至深圳市福田区人民法院进一步审理。综上所述，公司董事会认为，被司法冻结的180万股法人股不存在所有权转移的问题。

    九、2003年度第一季季度报告;

    十、关于将本公司持有的科健信息科技有限公司股权质押及公司对外提供担保的议案：

    （一）关于将本公司持有的科健信息公司股权质押事项

    同意将本公司持有的科健信息科技有限公司49%股权质押于深圳市商业银行总行营业部，作为本公司向深圳市商业银行总行营业部申请的所有银行授信业务（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函额度及其他银行业务等）的担保，具体金额、银行授信业务种类与期限以银行最终审批结果为准。

    同意授权公司总裁郝建学先生代表本公司与银行签署相关法律文件。

    （二）关于公司对外担保事项

    1、同意本公司为科健信息科技有限公司及深圳市中科健实业有限公司作为短期贷款合同的借款人、作为银行承兑汇票承兑协议的承兑申请人、商业承兑汇票的承兑人、商业汇票贴现协议的贴现申请人，在上海浦东发展银行郑州东明支行于2003年3月5日至2004年3月31日期限内签署的一系列授信合同之约定，向科健信息科技有限公司及深圳市中科健实业有限公司连续提供的最高余额（指授信业务金额的最高时点数，该时点数以营业日营业终了时的数字为准）不超过人民币肆仟伍佰万元整的授信业务本金（包括贷款本金、已签发的银行承兑汇票的票面金额扣减主债务人已缴纳的保证金后的余额、用于贴现的商业汇票的票面金额之和）提供连带责任保证。

    同意本公司为科健信息科技有限公司向光大银行上海市中支行申请全年综合授信额度人民币捌仟万元提供连带责任担保，实际金额、业务种类与期限以银行最终审批结果为准。

    同意本公司为深圳市中科健实业有限公司向上海浦东发展银行杭州分行清泰支行申请商业承兑汇票保贴叁仟万元人民币提供担保，贴现期限最终到期日为2003年9月24日。

    本公司持有科健信息科技有限公司49%的股份，注册地址：上海嘉定工业区叶城路925号，股东构成：中国高科集团股份有限公司4%，中国科健股份有限公司49%，南京合纵投资有限公司44%。法人代表，陈贻发，注册资本：人民币15000万元，截止2002年12月31日，总资产92922万元，净资产16838万元；持有深圳市中科健实业有限公司7.41%的股份。注册地址：深圳市蛇口工业六路科健大厦，股东构成：中国科健股份有限公司工会92.6%，中国科健股份有限公司7.4%，法人代表，陈春涛，注册资本：人民币108万元，截止2002年12月31日，总资产81093万元，净资产720万元，科健信息科技有限公司为中科健手机总经销商。

    2、同意本公司为深圳市科健营销有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请金额人民币陆仟万元、期限为12个月（实际金额、期限、币种、具体业务品种以银行最终审批结果为准），申请用途为购买手机的综合授信提供连带责任保证。

    深圳市科健营销有限公司由科健信息科技有限公司发起设立，公司注册资本5000万元人民币，其中科健信息有限公司拥有其90%的股权。深圳市科健营销有限公司主要从事电子系统及设备的技术开发，通讯器材及产品的销售，国内商业、物资供销业务。

    深圳市科健营销有限公司由科健信息科技有限公司发起设立，公司注册资本10000万元人民币，其中科健信息有限公司拥有其45%的股权。深圳市科健营销有限公司主要从事电子系统及设备的技术开发，通讯器材及产品的销售，国内商业、物资供销业务。该公司注册地址为深圳市福田区滨河大道联合广场A座55楼，法人代表：杨明，公司股东构成：科健信息科技有限公司45%，深圳市智雄电子有限公司10%，青岛海科信息科技有限公司5%，南京长恒实业有限公司50%。截止2002年12月31日，总资产36999万元，净资产10144万元。

    3、同意本公司为江苏中科健通讯产品销售有限公司向中国银行南京分行城北支行申请壹年期综合授信额度人民币伍仟万元整提供连带责任担保，具体银行业务品种（如流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票或其他业务种类等等）及实际金额与期限以银行最终审批结果为准。

    为江苏中科健通讯产品销售有限公司向中国光大银行南京中山北路支行申请的壹年期商业承兑汇票贴现额度人民币贰仟万元整提供连带责任担保，实际金额与期限以银行最终审批结果为准。

    江苏中科健通讯产品销售有限公司于2000年4月29日在南京注册成立，公司注册资本为人民币2000万元，其中科健信息科技有限公司占其19%的股权，南京长恒实业有限公司占其81%的股权，该公司为科健手机在江苏省的分销商。该公司注册地址：南京市丹凤街都司巷1号一层，法人代表为曹传德，公司股东构成：南京长恒实业有限公司81%，科健信息科技有限公司19%，截止2002年12月31日，总资产18075万元，净资产2046万元。公司经营范围：通信设备和配件（卫星地面接收设施除外）的销售及维修服务。

    4、同意本公司为沈阳科健新通讯电子销售有限公司向交通银行沈阳分行北站支行申请的壹年期流动资金贷款人民币陆仟万元整提供连带责任担保，实际金额与期限以银行最终审批结果为准。

    沈阳科健新通讯电子销售有限公司注册资本2000万元，科健信息科技有限公司持有其19%股权，该公司经营范围：通讯设备、蜂窝式移动电话机、计算机软硬件及辅助设备开发、批发零售；售后服务。沈阳科健新通讯电子销售有限公司为科健手机地区分销商。公司注册地址：沈阳市和平区三好街55号（1705室），公司第一大股东李铁林49%，第二大股东：科健信息科技有限公司19%，其它三位自然人32%，截止2003年3月31日，公司总资产8615万元，净资产2137万元。

    5、同意本公司为深圳安科高技术股份有限公司在中国银行深圳分行蛇口支行800万元人民币贷款办理壹年展期贷款继续提供担保（该笔贷款将于2002年5月23日到期）。

    本公司持有深圳安科高技术股份有限公司44.645%股权。该公司注册资本4629万元，注册地址：深圳市蛇口工业区，2002年该公司总资产30575万元，净资产6488万元。

    6、同意本公司为深圳海王集团股份有限公司向光大银行深圳分行南山支行申请壹年期流动资金贷款人民币伍仟万元整提供保证担保。

    公司第二届董事会第九次会议（2001年8月1日召开）审议并同意本公司与深圳市海王生物工程股份有限公司签订有效期限两年、总额度3亿元人民币的银行贷款互保协议。根据此互保协议，本公司已为其股东深圳海王集团股份有限公司在福建兴业银行深圳分行城东支行18000万元流动资金贷款、中国工商银行深圳分行南头支行900万元流动资金贷款提供担保。为深圳市海王生物工程股份有限公司在中国工商银行深圳分行南头支行3000万元流动资金贷款提供担保。

    截止目前，本公司为深圳市海王生物工程股份有限公司及深圳海王集团股份有限公司提供担保总金额为26900万元（含本笔）。

    本公司与深圳市海王生物工程股份有限公司及其股东深圳海王集团股份有限公司无关联关系。

    7、同意本公司为深圳市合正房地产开发有限公司向福建兴业银行深圳分行申请不超过人民币叁仟万元整的短期贷款（借新还旧）提供保证担保。

    深圳市合正房地产开发有限公司在深圳注册登记，法人代表袁富儿，公司注册资本1500万元,现有总资产35,947.81万元人民币，净资产11,733.27万元，（摘自该公司2002年12月的财务报表），该公司经营状况较好，赢利能力较强；经营范围包括：从事房地产开发经营业务，自有物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）。

    公司与深圳市合正房地产开发有限公司为互保单位，本公司与深圳市合正房地产开发有限公司无关联关系。

    上述担保累计金额43300万元，其中第四、第六项担保（涉及金额3800万元）为展期或借新还旧。第一至四项担保（涉及金额34500万元）是为销售公司及其联营企业担保，贷款资金用于支付购买科健手机款项。

    同意授权公司总裁郝建学先生代表本公司与银行签署相关法律文件。

    董事会认为，在公司依靠银行借款进行负债经营的状况暂时无法得到改变的状况下，为化解对外担保风险，公司减少了对非关联公司的担保，增加对关联销售公司的担保额度。

    十一、关于变更本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限的议案：

    为解决公司进口零部件在香港的集成、转口问题，降低海外采购成本，公司第二届董事会第十次会议审议同意委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD（现更名为EZCOM TECHNOLOGY LTD）为公司海外采购代理商并与之签订为期半年的采购合作框架协议，并经2001年11月17日召开的公司2001年度第一次临时股东大会审议批准，公司董事会三届四次会议同意将本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议延期至2003年6月30日。因委托第三方代理海外采购事宜仍不能达成合作协议，董事会同意将本公司与EZ－COM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限变更至2004年6月30日,合作框架协议其它条款不变。

    关联董事郝建学先生履行了回避程序，未参予上述议案的表决。

    公司将在2002年度股东大会召开至少5日前刊登上述关联交易公告。

    十二、关于成立中科健零售管理中心及对公司部门调整的议案：

    同意对渠道销售和终端零售职能进行拆分，将拆分出的零售管理队伍组建成零售管理中心，纳入中科健公司管理体系。

    同意撤消技术引进部、进出口部，成立产品规划部，将工艺工程部更名为工程技术部，将质控部更名为品质管理部，将物资部更名为采购部。

    十三、关于调整公司高管人员的议案：

    同意总工程师张文卫先生、市场总监林秉森先生因工作原因提出辞职的请求。

    根据公司总裁郝建学先生提名，同意聘任曹传德先生为公司副总裁，负责公司产品规划部工作（曹传德先生简历见附件二）。

    十四、关于改聘董事会秘书的议案：

    同意高文舍先生因工作调整，辞去董事会秘书职务的请求，根据董事长侯自强先生提名，同意聘任李卫民先生为公司董事会秘书（李卫民先生简历见附件二）。

    十五、关于董事肖明先生、吴坚先生向董事会辞职的议案：

    因工作变动，董事肖明先生于2003年4月22日向董事会递交了辞呈。

    因工作变动，董事吴坚先生2003年4月20日向董事会递交了辞呈。

    十六、关于修改《公司章程》关于调整董事会成员组成条款的议案：

    为贯彻落实《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之有关规定，同意将公司董事会成员组成调整为：公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。

    同意将公司章程第一百五十五条：“董事会由13名董事组成，其中2名独立董事。设董事长一人。”修改为：“董事会由12名董事组成，其中4名独立董事。设董事长一人。”

    上述决议尚须提请公司股东大会审议。

    十七、关于提名彭立东先生为公司独立董事候选人的议案：

    同意提名彭立东先生为公司独立董事候选人。

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后认为被提名人具备担任上市公司独立董事资格做出的，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人。（独立董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件三）。

    十八、决定于2003年5月30日下午2：00召开2002年度股东大会。

    股东大会具体事项通知如下：

    1、会议时间： 2003年5月30日（星期五）下午2：00,会期半天；

    2、会议地点：深圳市滨河路5022号联合广场B座六楼大会议室；

    3、会议审议事项：

    （1）2002年度董事会工作报告；

    （2）2002年度监事会工作报告；

    （3）2002年年度报告及摘要；

    （4）2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    （5）关于计提存货跌价准备、固定资产减值准备、坏帐准备、长期投资减值准备及应收帐款核销的议案；

    （6）关于计提预计负债及对外担保特别坏帐准备的议案；

    （7）关于将本公司持有的科健信息公司股权质押及公司对外提供担保的议案；

    1、为科健信息科技有限公司及深圳市中科健实业有限公司不超过人民币肆仟伍佰万元整的授信业务本金提供连带责任保证。

    2、为科健信息科技有限公司捌仟万元综合授信额度人民币提供连带责任担保。

    3、为深圳市中科健实业有限公司申请商业承兑汇票保贴叁仟万元人民币提供担保。

    4、为深圳市科健营销有限公司申请金额人民币陆仟万元综合授信提供连带责任保证。

    5、为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请壹年期综合授信额度人民币伍仟万元整提供连带责任担保。

    6、为江苏中科健通讯产品销售有限公司申请商业承兑汇票贴现额度人民币贰仟万元整提供连带责任担保。

    7、为沈阳科健新通讯电子销售有限公司申请流动资金贷款人民币陆仟万元整提供连带责任担保。

    8、为深圳安科高技术股份有限公司800万元人民币贷款办理壹年展期贷款继续提供担保（该笔贷款将于2002年5月23日到期）。

    9、为深圳海王集团股份有限公司申请壹年期流动资金贷款人民币伍仟万元整提供保证担保。

    10、为深圳市合正房地产开发有限公司申请不超过人民币叁仟万元整的短期贷款（借新还旧）提供保证担保。

    （8）关于变更本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限的议案；

    （9）关于修改《公司章程》中关于调整董事会成员组成条款的议案：

    （10）关于增选余亮亮、彭立东为公司独立董事的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）截止2003年5月23日（星期五）下午收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    法人股东的法人代表出席会议须持有法人代表证明书，委托代理人出席须持法人授权委托书及出席会议人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席会议并行使表决权（授权委托书见附件三）。

    拟出席会议的股东,请于2003年5月28 日前将上述材料的复印件邮寄或传真至我公司,并请注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。

    6、其他事项：

    ⑴出席会议人员食宿费、交通费自理；

    ⑵会议联系电话：（0755）82940181

    传 真：（0755）82940095

    邮 编：518026

    联 系 人：费宁萍

    特此公告。

    

中国科健股份有限公司

    董事会

    二OO三年四月二十六日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中国科健股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（人）承担。

    委托人（签名）：

    身份证号：

    持有股数：

    股东代码：

    受委托人（签名）：

    身份证号：

    委托日期：

    附件二：

    曹传德先生简历

    曹传德：男，39岁，大学本科毕业，曾在四川省机械工业所、四川省计委、四川省汽车工业办公室工作，1995年6月至1998年3月任四川轻型客车底盘公司总经理，1998年4月至2001年12月任中国科健股份有限公司副总经理，2001年12月至2003年4月任科健信息科技有限公司总经理。

    李卫民先生简历

    李卫民：男，40岁， 1987年毕业于武汉钢铁学院机械系机械工程专业，同时还持有中央电大经济类工业会计专业大专文凭。曾在珠海瑞华工贸公司、深圳深灿电子公司工作，1997年8月至2000年8月在湖南信托投资公司证券营业部和中检法律实务中心任业务主管工作，2000年8 月至2001年10 月任深圳沃威尔实业公司总经理，2001年10 月至今在中国科健股份有限公司证券部工作。

    附件三：

    独立董事候选人简历

    彭立东，男，54岁，大专学历、高级会计师、中国注册会计师。曾在湖北制药厂任会计、副科长，深圳经济特区发展集团公司财务处任科长，1993年编著出版《特区企业会计》一书，1994年筹组深圳公正会计师事务所，现任深圳公正会计师事务所所长、首席合伙人，深圳市注册会计师协会专业技术委员。

    独立董事候选人余亮亮简历

    余亮亮，男，1949年3月出生，毕业于太原理工大学（原山西矿业学院）机电专业。曾任北京重型电机厂助理工程师，国家经委技术经济研究所工程师，中国华阳金融租赁有限公司历任办公室主任、项目审查部经理、副总经理，深圳通和实业公司总经理，北京方正新天地软件科技有限公司总经理，现任北京东讯网耀科技有限公司副董事长，并兼任东联控股有限公司（香港）执行董事。个人专长：项目投资、资产运营。

    中国科健股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国科健股份有限公司董事会现就提名彭立东先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国科健股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国科健股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国科健股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    

提名人：中国科健股份有限公司董事会

    2003年4月23日于深圳

    中国科健股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭立东先生作为中国科分股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国科健股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国科健股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：彭立东

    2003年 4月20 日 于深圳

    中国科健股份有限公司独立董事关于董事会聘任曹传德先生为副总裁的独立意见

    本人作为中国科健股份有限公司独立董事，现就公司于二OO三年四月二十三日下午在深圳市联合广场B座六层公司会议室召开的第三届董事会第五次会议审议聘任曹传德先生为副总裁的议案发表如下独立意见：

    1、根据曹传德先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、聘任曹传德先生为公司副总裁的程序符合《公司法》等法律法规和《中国科健股份有限公司章程》的有关规定。

    综上所述，本人同意公司董事会聘任曹传德先生为公司副总裁。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事: 王晓清、冯根福（王晓清代）

    2003年4月23日

    中国科健股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见

    中国科健股份有限公司第三届董事会第五次会议提名彭立东先生为公司独立董事候选人。本人基于独立判断立场,就以上独立董事候选人发表如下意见：

    1、根据被提名独立董事候选人彭立东先生的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。任职资格合法。

    2、提名程序符合《公司法》等法律法规和中国科健股份有限公司章程有关规定。

    3、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    4、包括中国科健股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    综上所述,本人同意中国科健股份有限公司董事会提名彭立东先生为公司独立董事候选人。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事：王晓清

    冯根福（王晓清代）

    2003年4月23日

    中国科健股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见（一）

    中国科健股份有限公司于二OO三年四月二十三日下午在深圳市联合广场B座六层公司会议室召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于变更本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限的议案》，上述事项属关联交易，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就此关联交易事项发表独立意见：

    1、本人认为该项关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事郝建学先生履行了回避程序，未参与表决。

    2、该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，关联交易定价公允、合理，程序规范，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，本人同意上述关联交易。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事: 王晓清

    冯根福（王晓清代）

    2003年4月 23日

    中国科健股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    本人关注到，中国科健股份有限公司二零零二年度通过关联交易实现的主营业务收入计2,124,694,311.56人民币元，占主营业务收入总额的67.90%；截至二零零二年十二月三十一日止，公司应收关联方款项计546,661,421.30人民币元，占应收账款总额的89.80%。公司二零零二年度向关联方采购货物计1,542,495,135.13人民币元，占采购总额的56.16%；截至二零零二年十二月三十一日止，贵公司应付关联方货款计78,325,790.45人民币元，占应付账款总额的19.79%。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，基于本人的独立判断，现就此关联交易事项发表独立意见：

    1、中国科健股份有限限公司生产的所有科健品牌产品都由公司投资的科健信息科技有限公司总经销，导致公司大部分主营业务收入通过关联交易实现。

    中国科健股份有限限公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED（香港）为本公司海外采购代理商，导致公司大部分采购业务通过关联交易实现。

    2、上述关联交易事项，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事履行了回避程序，未参与表决。

    3、公司关联交易事项是在与关联方协商一致的基础上进行的，关联交易定价公允、合理，程序规范。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事: 王晓清

    冯根福（王晓清代）

    2003年4月 23日

    中国科健股份有限公司独立董事关于SILK LABEL GROUP LTD.代佛山市新领域通信设备有限公司还款的独立意见

    本人关注到，深圳信德会计师事务所出具的中国科健股份有限公司（简称公司）2002年度审计报告就SILK LABEL GROUP LTD.代佛山市新领域通信设备有限公司归还公司应收货款一事出具了以下解释性说明段：截至二零零二年十二月三十一日止，佛山市新领域通信设备有限公司（以下简称“佛山新领域公司”）尚欠付公司货款计43,120,260.00人民币元。二零零三年三月十八日，公司与SILK LABEL GROUP LTD. 签订《代付款协议》，SILK LABEL GROUP LTD.同意代佛山新领域公司偿还其欠付公司的上述货款，并约定付款方式以港币支付，汇率按公司收到SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价（中间价）折算，款项分四期支付，于二零零三年十二月三十一日止支付完毕。

    截至二零零三年三月二十七日止,公司已收到SILK LABEL GROUP LTD.第一期还款计10,000,000.00港元。

    公司董事会在2002年年度报告董事会工作报告中对上述事项作了如下特别说明：

    截止2002年12月31日，佛山新领域通信设备有限公司欠公司货款共计人民币肆仟叁佰壹拾贰万零贰佰陆拾元整（￥43,120,260.00）。此货款为公司在99年、2000年销售三星手机600C予佛山新领域公司形成。由于佛山新领域公司出现问题，一直未能支付上述应收货款。经协商，佛山新领域公司委托与其有其他业务合作关系的SILK LABEL GROUP LTD.代其偿还所欠公司上述货款。公司于2003年3月20日与 SILK LABEL GROUP LTD.签订《代付款协议》，约定付款方式以港币支付，汇率按本公司收到SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价（中间价）折算，款项分四期支付，于二零零三年十二月三十一日止支付完毕。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见：

    公司在佛山新领域通信设备有限公司欠本公司应收货款无力支付的状况下，积极采取措施，并终于达成协议，由与佛山新领域公司有其他业务合作关系的SILK LABEL GROUP LTD.代其偿还所欠本公司上述货款。并于2003年3月20日与 SILK LABEL GROUP LTD.签订《代付款协议》， 充分保障了公司股东，特别是中、小股东利益。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事: 王晓清

    冯根福（王晓清代）

    2003年4月 23日