本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国科健股份有限公司第三届董事会第二次会议于2002年8月8日下午3：00点在深圳联合广场公司会议室召开，会议应到董事13名，实到9名，独立董事冯根福先生因到国外讲学未能出席会议，董事杨少陵先生、吴坚先生因工作原因请假未出席本次会议，分别委托董事郝建学先生，杨清正先生代表出席会议并行使表决权。

    公司监事会成员、董秘及公司高管人员列席了会议。会议由董事长侯自强先生主持。与会董事审议并通过如下决议：

    一、 审议并通过《2002年半年度报告正文》及《摘要》；

    二、 审议并通过《2002年半年度利润分配方案》

    公司2002年1月1日至6月30日实现净利润32,039,098.63元人民币，弥补以前年度亏损－31,768,475.47元人民币后，实际可供股东分配利润 270,623.16元人民币。2002年中期不进行分红派息，也不转增股本。

    三、审议并通过《关于为科健信息科技有限公司、江苏中科健通讯产品销售有限公司提供担保的议案》

    1、同意本公司为科健信息科技有限公司向招商银行上海分行申请半年期（贷款期限：2002.7.30～2003.1.30）叁仟万元人民币流动资金贷款提供连带责任担保。

    2、同意本公司为江苏中科健通讯产品销售有限公司向广东发展银行南京市分行城北支行申请贰仟万元人民币流动资金贷款（贷款期限：2002.7.26～2003.1.25）提供连带责任担保。

    四、审议并通过《关于本公司向银行申请综合授信额度、流动资金贷款及进口开证额度的议案》

    同意本公司向中国民生银行深圳分行振业支行申请综合授信额度人民币5,000万元整；向深圳发展银行上步支行申请综合授信额度人民币10,000万元整；向深圳市商业银行总行营业部申请人民币3,000万元整流动资金贷款；向上海浦东发展银行深圳分行申请进口开证额度1,000万美元整用于进口手机及配件。

    上述4笔贷款前3笔（涉及金额18,000万元人民币）为到期续贷，后1笔（涉及金额1,000万美元）进口开证额度申请为新增，用于进口手机及配件。上述贷款期限均申请壹年，最终额度与期限以银行审批结果为准。

    董事会授权本公司总裁郝建学先生代表本公司与银行签署相法律文件。

    五、同意李骥先生因工作变动辞去公司董事职务的申请。

    六、审议并通过了《关于提名余亮亮为公司独立董事候选人的议案》

    本公司董事会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后认为被提名人具备担任上市公司独立董事资格，同意提名余亮亮先生为本届董事会独立董事候选人。

    本次提名的独立董事候选人尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核，如无异议，将提请公司股东大会审议批准。

    独立董事侯选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一。

    七、上述三、四、五、六项决议尚须提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定适时召开2002年度第一次临时股东大会，具体时间另行通知。

    

中国科健股份有限公司董事会

    二OO二年八月十二日

     附件一：中国科健股份有限公司独立董事候选人余亮亮简历

    余亮亮，男，1949年3月出生，毕业于太原理工大学（原山西矿业学院）机电专业。曾任北京重型电机厂助理工程师，国家经委技术经济研究所工程师，中国华阳金融租赁有限公司历任办公室主任、项目审查部经理、副总经理，深圳通和实业公司总经理，北京方正新天地软件科技有限公司总经理，现任北京东讯网耀科技有限公司副董事长，并兼任东联控股有限公司（香港）执行董事。个人专长：项目投资、资产运营。

     中国科健股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 余亮亮 作为中国科分股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国科健股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国科健股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：余亮亮

    2002年 6 月17 日 于北京

     中国科健股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国科健股份有限公司董事会现就提名余亮亮先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国科健股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国科健股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国科健股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    

提名人：中国科健股份有限公司董事会

    2002年 8月8日于深圳