附件二：

    第一章 总 则

    第一条 为进一步完善中国科健股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结 构，促进公司规范运作，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、中国证监会及国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》及本 公司《章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事应独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务， 独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注 中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第二章 任职资格

    第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （四）公司章程规定的其他条件。

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司发行股份5 ％以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）已在5家以上（含5家）公司担任独立董事的人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

    第三章 提名、选举、聘任

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    第十条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期

    届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《 指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第四章 职权

    第十四条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资 产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

    生的高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意； 保留意见 及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露 的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十七条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的， 独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第十八条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面提出

    延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公 司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责 提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公 告。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的利益。

    第五章 附则

    第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的 规定执行。

    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

    

二OO二年四月