本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国科健股份有限公司第三届董事会第二次会议于2002年4月24日20：00 在深 圳联合广场公司会议室召开，会议应到董事11名，实到8名，公司监事会成员、 董 秘及公司高管人员列席了会议。董事长侯自强先生因出差不能出席会议，委托董事 姜斯栋先生主持了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、 审议并通过《2001年年度报告正文》及《摘要》；

    二、 审议并通过《2001年度董事会工作报告》；

    三、 审议并通过《2001年度总经理工作报告》；

    四、 审议并通过《2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2001年实现净利润 51,793, 988 .76万元，弥补以前年度亏损83,562,464.23元后，可供股东分配的利润为－31,768, 475.47元。本年度不进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本。

    此预案需报2001年度股东大会批准。

    五、 审议并通过《2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本的议案》；

    因公司发展需要大量资金，2002年度实现利润用于弥补以前年度亏损后，将用 于补充公司流动资金。下年度拟不进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本。

    公司董事会保留根据公司实际情况调整分配政策的权力。

    六、审议并通过了《关于计提存货跌价准备的议案》；

    根据《企业会计制度》的规定，企业应定期对存货进行全面清查，如由于存货 毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净 值的，应按可变现净值低于存货成本的部分，计提存货跌价准备。

    截止2001年12月31日，公司库存各种积压物料总成本为人民币9,158,058.18元， 共计提跌价准备金3,655,164.64元。

    七、审议并通过了《关于核销呆帐的议案》；

    根据《企业会计制度》的规定，企业应定期或至少于每年年度终了，对应收帐 款进行全面检查，并合理地计提坏帐准备。企业对于不能收回的应收帐款应查明原 因，对确实无法收回的，作为坏帐损失核销。

    截止2001年12月31日，因为帐龄较长无法收回，公司核销坏帐为人民币4,764 ,617.35元。

    八、审议并通过《2002年度第一季季度报告》；

    九、审议并通过《关于申请开立单笔信用证2000万美元的议案》；

    因进口手机原材料急需开立信用证，同意本公司向深圳市商业银行总行营业部 申请融资贰仟万美元开立单笔信用证，用于采购进口手机原材料。

    十、审议并通过《关于公司对外提供担保》的议案；

    1、 同意本公司为深圳和光现代商务股份有限公司在中国光大银行沈阳分行皇 姑支行申请办理两笔承兑汇票涉及金额4343.489万元（期限：2001.8.6～2002.1.6， 2000万元；2001.8.6～2002.2.6，2000万元；2001.9.15－2002.1.15，343.489 万 元）提供连带责任担保。

    上述担保贷款到期均已归还。

    2、 同意本公司为深圳市合正房地产开发有限公司向福建兴业银行深圳分行申 请3000万元人民币授信额度提供担保，授信期间自2001年7月13日至2002年7月13日 止。

    3、同意本公司为科健信息科技有限公司向中国民生银行上海分行申请1750 万 元人民币综合授信（期限：2001.6.29～2002.6. 29 ）及向招商银行上海分行申请 1500万元人民币授信额度（期限：2001.7.17～2002.7.17）提供连带责任担保。

    4、同意本公司为深圳市科健营销有限公司向上海浦东发展银行深圳分行、 招 商银行深圳爱华支行两家银行各申请2100万元壹年期的流动资金贷款提供连带责任 担保。

    深圳市科健营销有限公司由科健信息科技有限公司发起设立，科健信息有限公 司拥有其90％的股权，该公司经售科健手机。

    5、 同意本公司为沈阳科健新通讯电子销售有限公司向招商银行沈阳分行申请 总金额为2500万元、期限为壹年的银行信贷业务（包括贷款、贴现、承兑、保函等） 提供连带责任担保。

    沈阳科健新通讯电子销售有限公司科健信息科技有限公司持有其19％股权，该 公司为科健手机地区分销商。

    6、 同意本公司为深圳安科高技术股份有限公司向中国银行深圳分行蛇口支行 申请壹年期的800万元人民币贷款提供连带责任担保。

    深圳安科高技术股份有限公司为本公司子公司，本公司持有其44.645％股权。

    7、 同意本公司为深圳海王集团股份有限公司向福建兴业银行深圳分行城东支 行申请的壹年期的综合授信额度人民币贰亿元整提供连带责任担保。

    本公司第二届董事会第九次会议（2001年8月1日召开）审议并同意本公司与深 圳市海王生物工程股份有限公司签订有效期限两年、总额度3 亿元人民币的银行贷 款互保协议。根据此互保协议，本公司于2001年5 月为其股东深圳海王集团股份有 限公司在福建兴业银行深圳分行城东支行2亿元授信（壹年期）提供担保， 此项担 保即将于2002年5月到期， 本公司董事会同意继续为其办理壹年期展期贷款提供担 保。

    截止目前，本公司共为深圳市海王生物工程股份有限公司提供担保总金额为23， 900万元（含本笔）。

    8、 同意本公司为深圳市万德莱通讯科技股份有限公司向中国农业银行深圳市 分行申请壹年期的3000万元人民贷款提供连带责任担保。为控制风险，此笔担保由 武汉力兴电源股份有限公司为我公司提供反担保。

    9、 同意公司为上海全网通信设备有限公司向中国光大银行上海宝山支行申请 壹年期的捌佰万元人民币贷款担供连带责任担保。

    上述担保事项，1、2、3三项（涉及金额10593.489万元）由公司根据公司董事 会2001年5月19日的授权签署了担保协议， 尚需公司董事会审议并报公司股东大会 批准；第4、5、9项属新增担保（涉及金额为7500万元）；第6、7、 8 项涉及金额 23800万元，公司已提供担保，现继续为其展期贷款提供担保。

    本公司与深圳和光现代商务股份有限公司、深圳市合正房地产开发有限公司、 深圳海王集团股份有限公司、深圳市万德莱通讯科技股份有限公司、上海全网通信 设备有限公司无关联关系。

    十一、审议并通过了《关于提名公司独立董事候选人的的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合本公司实际情况，经审议，公司董事会暂设立二名独立董事，与会董事一致同 意提名冯根福先生、王晓清先生为本届董事会独立董事候选人（独立董事简历、独 立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一）。

    本次提名的独立董事候选人尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立 性审核，如无异议，将提请公司2001年度股东大会审议批准。

    十二、审议并通过《关于确定独立董事津贴与费用开支的议案》；

    公司董事会提议给予独立董事每人每年5万元津贴。 独立董事出席公司董事会 和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予 以报销。

    此议案尚须提交公司2001年度股东大会审议批准。

    十三、审议并通过制定《独立董事工作制度》的议案；

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会及国家经贸委联合下发的 《上市公司治理准则》及本公司《章程》等有关规定，特制定公司《独立董事工作 制度》。

    《中国科健股份有限公司独立董事工作制度》详见附件二。

    十四、审议并通过修改《公司章程》的议案；

    公司2001年12月21日召开的第三届董事会第一次会议审议并通过对公司章程部 分内容进行修改，根据中国证监会及国家经贸委2002年1月7日联合下发的《上市公 司治理准则》及中国证监会《关于在上市公司设立独立董事的指导意见》等法规， 同意对公司章程进一步修改和完善。

    公司章程修改需提交公司年度股东大会审议批准。

    《中国科健股份有限公司章程修正案》见附件三。

    十五、鉴于上海科健实业公司已经停业，决定对其进行清盘。董事会授权总裁 具体实施。

    十六、为了突出主业，优化资产结构，决定处置成都科健高技术公司资产。董 事会授权总裁具体负责落实具体方案。

    十七、决定减持或转让深圳市科健有线网络新技术有限公司股权，授权总裁具 本负责落实。

    十八、决定于2002年5月31日下午3：00召开2001年度股东大会。

    股东大会具体事项通知如下：

    1、会议时间： 2002年5月31 日（星期五）下午3：00，会期半天；

    2、会议地点：深圳市滨河路5022号联合广场B座六楼大会议室；

    3、会议审议事项：

    （1） 审议《2001年度董事会工作报告》；

    （2） 审议《2001年度监事会工作报告》；

    （3） 审议《2001年度总经理工作报告》；

    （4） 审议《2001年年度报告》；

    （5） 审议《2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    （6） 审议《关于计提存货跌价准备的议案》；

    （7） 审议《关于核销呆帐的议案》；

    （8） 审议《关于申请开立单笔信用证2000万美元的议案》；

    （9） 审议《关于公司对外提供担保的议案》；

    （10） 审议《关于提名公司独立董事候选人的的议案》；

    （11） 审议《关于确定独立董事津贴与费用开支的议案》；

    （12） 审议《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》；

    （13） 审议《关于修改公司章程的议案》；

    （14） 审议《关于对上海科健实业公司实施清盘的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）截止2002年5月24日（星期五）下午收市后，在深圳证券登记有限公司登 记在册的本公司所有股东或其委托代理人。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    法人股东的法人代表出席会议须持有法人代表证明书，委托代理人出席须持法 人授权委托书及出席会议人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日 的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表 出席会议并行使表决权（授权委托书见附件）。

    拟出席会议的股东,请于2002年5月29日前将上述材料的复印件邮寄或传真至我 公司,并请注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。

    6、其他事项：

    ⑴出席会议人员食宿费、交通费自理；

    ⑵会议联系电话：（0755）2900517，2940282，2940246

    传真：（0755）2940095，2900517

    邮编：518026

    联系人：费宁萍、李卫民

    特此公告

    

中国科健股份有限公司董事会

    二OO二年四月二十七日