一、 关于担保问题

    解释性说明段内容：

    截止2001年12月31日止，本公司对外提供担保计人民币747,796,052.00元及美 元2,400,000.00元，其中计人民币66,200,000.00元已经逾期。 上述对外担保金额 为公司净资产的384.84％，对公司的持续经营能力可能产生重大影响。由于对外担 保事项信息披露不及时，公司已两次受到深交所公开谴责。

    董事会说明：

    详见董事会工作报告第五项《关于公司对外担保情况的说明》。

    二、 关联交易问题

    解释性说明段内容：

    2001年度公司销售予关联方实现的主营业务收入占全部主营业务收入的比重为 89.36％；截止2001年10月31日，公司应收关联方款项占应收帐款总额的88.65％。

    董事会说明：

    公司于2001年与中国高科集团股份有限公司组建科健科技信息有限公司，我公 司所生产所有科健品牌的产品都由该合资公司总经销，导致公司大部分主营业务收 入通过关联交易实现。

    三、 关于增值税发票问题

    解释性说明段内容：

    2001年1月11日，深圳市国家税务局蛇口征收分局以深国税蛇处[2001]1号《税 务处理决定书》，认定贵公司1999年度未按规定取得增值税专用发票共计346 份， 应追缴已抵扣增值税款合计55,504,782.03人民币元， 且贵公司是否涉嫌故意取得 虚开增值税专用发票用于抵扣增值税进项税款的问题有待进一步查处。贵公司已于 2001年2月20日全部缴付上述税款。

    董事会说明：

    公司1998年开始决定生产手机，并向有关部门提交了申请，由于国家对手机项 目实行一次性审批的原因，直到1999年10月，公司才收到批准文件。加之公司对货 物采购渠道把关不严，在此期间，出现了原材料的非正常流入，而从非正常渠道采 购料件的成本，远远高于正规渠道，尽管公司属于善意取得，但已造成国税流失， 公司已按规定补缴税款。2000年至今，公司都是从正常渠道采购原材料。

    公司已于2001年2月20日作重大事项公告，详见2001年2月20日《中国证券报》 和《证券时报》。

    四、 关于银行承兑汇票融资问题

    解释性说明段内容：

    出于单纯融资的目的，贵公司2001年度开具了面值计895,700,000.00人民币元 的银行承兑汇票给其他公司，该等银行承兑汇票在短期内贴现后已全部返回给贵公 司。

    董事会说明：

    2001年，由于生产规模的扩大，生产流动资金的严重不足，而我公司大部分原 材料的采购都是从国外采购，银行给予的流动资金贷款不足，因此通过银行承兑汇 票的方式融资后用于支付国外采购货款。

    五、 关于非控股子公司的审计问题

    解释性说明段内容：

    贵公司二零零一年度对科健信息公司按权益法核算的投资收益为18,380, 816 .45人民币元，占贵公司合并净利润的35.49％，股权投资差额为6,312,757.43人民 币；贵公司二零零一年度对深圳市科健有线网络新技术有限公司按权益法核算的投 资收益为767,666,43人民币元，占贵公司合并净利润的1.48％；贵公司二零零一年 度对深圳市安科高技术股份有限公司按权益法核算的投资收益为1,606,512,65人民 币元，占贵公司合并净利润的3.10％。该等公司的会计报表是由其他会计师事务所 审计并提供审计报告，我们所发表的审计意见，凡涉及该等公司的各项金额均以其 他注册会计师的审计报告为基础。

    董事会说明：

    由于这些子公司为我公司非控股子公司，其会计师事务所的选择主要由其控股 股东来选择，所以是次审计未委托深圳天健信德会计师事务所审计。

    六、 关于第一大股东深圳科健集团有限公司股票质押问题

    解释性说明段内容：

    截至二零零二年四月二十四日贵公司第一大股东深圳科健集团有限公司为向银 行贷款23,000,000.00人民币元而将其持有的26,000,000 股法人股分别质押予招商 银行深圳宝安支行、中国光大银行深圳工业大道支行。

    董事会说明：

    公司第一大股东深圳科健集团有限公司2002年4月24 日来函表示：该公司目前 经营正常，有能力归还以上抵押贷款，不存在因无法归还贷款而导致所质押的中科 健股权所有权转移的问题。