致：中国科健股份有限公司

    根据中国科健股份有限公司(以下简称“贵公司”)与广东经天律师事务所( 以 下简称“本所”)签订的《委托合同》,贵公司聘请本所为贵公司召开的2001年第一 次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见,本所指派李天明律师( 以下简称“本所律师”)完成前述委托事项。 本所律师根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“ 《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《中国科健股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相 关文件的原件或影印件,包括（但不限于）：

    1、 经贵公司第二届董事会第十次会议审议通过并提交股东大会审议批准的七 项决议及相关附件；

    2、贵公司于2001年10月18 日刊载的《中国科健股份有限公司关联交易公告》 及《中国科健股份有限公司召开2001年第一次临时股东大会的公告》。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用, 非经本所律师 书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载 的《中国科健股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》及2001年10月18日 在上述报刊上刊载的《中国科健股份有限公司关联交易公告》及《中国科健股份有 限公司召开2001年第一次临时股东大会的公告》（以下简称《董事会公告》）的内 容,本所律师认为,本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意 见》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告 方式作出。符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会 议议程、出席会议对象、会议登记事项、会议地点和时间、会议费用及联系方法等。 该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2001年11月17日在深圳福田区滨河路联合广场B座6 层如期 召开,会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致,本次股东 大会由贵公司董事长侯自强先生主持。

    经审核：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2001年11月9 日的《股东名册》进行核 对与查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共十一人,代表贵公司股份数 77 ,662,954股,占贵公司股份总额的67％,出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居 民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表 的股东记载于《股东名册》之上,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员及本所律师。

    经审核：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的 资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查, 证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审 议,并以记名投票方式逐项表决通过。

    具体为：

    1、 审议通过关于与深圳市海王生物股份有限公司签署《银行贷款互保协议》 的议案；

    2、审议通过关于与南通纵横国际股份有限公司签署《综合授信额度互保协议》 的议案；

    3、审议通过关于成立科健信息科技有限公司(董事会原暂定名：上海科健信息 科技有限公司)并与之签署科健手机总经销协议的议案

    4、审议通过关于委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理海外采购业务并签订采购 框架协议的议案；

    5、审议通过关于成立深圳市智联科电子维修有限公司（董事会原暂定名:科健 售后服务有限公司）的议案

    6、审议通过关于投资三星科健移动通信技术有限公司的议案；

    7、 审议通过关于提请股东大会审议批准授权公司董事会总金额在贰亿元额度 内办理本公司贷款及对外互相担保的议案。

    上述第4、5、6项议案属关联交易,在该等议案进行表决时, 关联方深圳市智雄 电子有限公司均予以回避。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查, 本次股 东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决,并当场公布表决结果。 本次股东 大会的所有议案均获得有效表决权数三分之二以上同意通过（本次表决收到的有效 表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。

    经审核：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开的程序合法； 出席本次股东大 会人员的资格合法；本次股东大会的表决程序合法。

    本法律意见书正本两份、副本一份。