中国科健股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年11月17日下午2： 00在深圳联合广场B座6层会议室召开,大会由董事长侯自强先生主持。

    出席本次会议的股东及委托代理人共计11人,代表股份7766.2954万股, 占公司 股份总数的67％。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本公司监事、董事会 秘书、高级管理人员以及广东经天律师事务所律师列席了本次股东大会。

    本次会议对列入会议通知的各项议案逐项审议并采用记名投票的方式表决, 通 过了如下决议：

    一、批准公司与深圳市海王生物股份有限公司签订总额度叁亿元人民币, 有效 期贰年的银行贷款互保协议。

    同意票7766.2954万股,反对票0股,弃权票 0股,同意票占有效表决权的100％。

    二、批准公司与南通纵横国际股份有限公司签署为期两年, 双方互相提供综合 授信额度不超过人民币壹亿元的互保协议。

    同意票7766.2954万股,反对票0股,弃权票 0股,同意票占有效表决权的100％。

    三、批准《关于成立科健信息科技有限公司( 董事会原暂定名：上海科健信息 科技有限公司）并与之签署科健手机总经销协议的议案》

    尽快构建一个地域上覆盖全国的专业销售公司可改变公司目前营销网络游离于 “科健”资产之外的现状,同意公司投资7350万元人民币（占该公司注册资本的 49 ％）与中国高科集团股份有限公司合资建立科健信息科技有限公司, 并与合资公司 签署“科健”移动电话总经销协议。

    同意票7766.2954万股,反对票0股,弃权票 0股,同意票占有效表决权的100％。

    四、批准《关于委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理海外采购业务并签订采 购框架协议的关联交易的议案》

    鉴于公司大部分零部件需通过香港集成和转口,公司在香港未设办事机构,经审 议,同意委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD为公司海外采购代理商并与之签订为期半 年的采购框架协议。

    同意票4666.2954万股,反对票0股,弃权票 0股,同意票占有效表决权的100％。

    该议案之关联股东深圳市智雄电子有限公司放弃表决权。

    五、批准《关于成立深圳市智联科电子维修有限公司（董事会原暂定名: 科健 售后服务有限公司）的议案》

    以公司现有售后服务中心为基础, 有机结合深圳市智雄电子有限公司在国内多 个城市拥有的售后服务代理机构网络, 由公司与深圳市智雄电子有限公司合资组建 科健售后服务有限公司,合资公司注册资金1000万元人民币,其中科健公司占 70％, 智雄公司占30％。

    中科健与深圳智雄均以现金投资, 之后合资公司收购中科健售后服务中心的资 产。深圳智雄承诺：合资公司成立后,向合资公司提供专业维修人员,技术培训, 市 场信息等方面的支持,并将其拥有的手机售后服务网点无偿提供给合资公司使用。

    同意票4666.2954万股,反对票0股,弃权票 0股,同意票占有效表决权的100％。

    该议案之关联股东深圳市智雄电子有限公司放弃表决权。

    六、批准《关于投资三星科健移动通信技术有限公司的议案》

    为引进韩国三星电子株式会社成熟的移动通讯应用技术、软件技术和产品制造 技术,开发、生产、销售CDMA移动通信终端产品,同意与三星电子、深圳市智雄电子 有限公司（简称深圳智雄）、上海联和投资有限公司（简称上海联和）共同投资成 立三星科健移动通信技术有限公司。合资公司注册资本为2000万美元, 出资比例： 中科健420万美元,占注册资本的21％；深圳智雄出资400万美元,占注册资本的20％； 上海联和出资200万美元,占注册资本的10％；三星电子出资980万美元,占注册资本 的49％。一年之内,深圳智雄可根据中科健要求将其拥有合资公司9％股权转让给中 科健,使中科健占合资公司股权30％,深圳智雄占合资公司股权11％。

    同意票4666.2954万股,反对票0股,弃权票 0股,同意票占有效表决权的100％。

    该议案之关联股东深圳市智雄电子有限公司放弃表决权。

    七、批准并授权公司董事会办理新增总金额在贰亿元额度内的本公司贷款及对 外互相担保,此项授权有效期壹年。

    同意票7766.2954万股,反对票0股,弃权票 0股,同意票占有效表决权的100％。