本公司于10月12日召开的第二届董事会第十次会议，审议并一致通过了《关于 委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理海外采购业务并签订采购框架协议的议案》、 《关于成立科健售后服务有限公司的议案》、《关于投资三星科健移动通信技术有 限公司的议案》，根据有关规定，此三项交易属关联交易，现将此三项关联交易及 有关事项公告如下：

    一、关于与SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.关联交易

    1、概要

    本公司生产“科健”移动电话所需零部件大部分需从国外进口，由于航空运输 中转，零件集成的需要必需通过香港转口。由于本公司在香港没有设立具有此功能 的分支机构，决定委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.为此项业务的合作伙伴。 为 此，公司今年与SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.本着优势互补、 互利互惠的原则签 署了合作框架协议。协议约定SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.为公司提供境外采购、 财务融资、技术支持等服务。

    SCOM NEW TECHNOLOGY LTD. 为本公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司 之关联公司，根据深圳证券交易所股票上市规则，该交易构成了本公司的关联交易。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联交易方深圳市 智雄电子有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、关联方介绍

    SCOM NEW TECHNOLOGY LTD成立于1995年8月3日，注册资本为港币100万元，注 册地为香港，法定代表人为李东伟，其出资人为李东伟，经济性质为私营企业，企 业组织形式为有限公司,主营业务为进出口贸易及通信技术研发。95－97 年销售家 电及IT产品销售、代理；98－99年代理销售手提电话及通信产品；2000年以后，研 发、销售手提电话及通信产品。2000年经审计，年净资产为港币5528.8467 万元， 年净利润为港币2255.5749万元，年销售额为港币99632.7145万元。

    3、交易合约的主要内容

    1）、签署合约各方的法定名称：

    甲方：中国科健股份有限公司

    乙方：SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.

    2）、合约生效日期：

    本项关联交易的生效日期为由双方签订合作框架协议并经本公司2001年度第一 次临时股东大会审议批准之日。

    3）、合约所涉及的金额和相应比例：

    根据公司计划，估计合约所涉及的金额为7000万美元，占全年采购总量总额的 35％。

    4）、交易的结算方式和准确期限：

    本协议期限为6个月，结算方式由双方采购合同另行约定。

    4、进行该项关联交易的目的对公司的财务影响

    依靠SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.的地缘和业务优势， 解决公司进口零部件 在香港的集成、转口问题，降低国外采购成本，是该项关联交易的目的。

    整合第二大股东的供销优势是公司一九九八年进行资产重组的主要目的。没有 电子消费类产品的供应链和销售渠道一直是公司的弱点。近3 年公司利用第二大股 东的供销优势，迅速提升了产品的营销能力和品牌的知名度。

    由于这一历史原因，在采购和销售方面与智雄电子及关联公司的交易不可避免， 也将会维持一定时间。为使与SCOM NEW TECHNOLOGY LTD. 的关联交易程序及信 息披露进一步规范化，董事会决定按规定审批并披露此框架协议。

    具体采购业务授权公司经营班子在独立财务顾问的监督之下运作。事后定期披 露。

    5、交易定价政策

    公司与SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.发生的所有采购业务， 都按正常采购程 序经过公司相关业务部门认证，确定采购数量、价格及相关采购条件并经各主管领 导审批，公司财务委员会审核批准，并请公司财务顾问发表独立意见，最后由公司 进出口部与之签订正式采购合同，再严格按合同规定实施。

    二、关于与深圳市智雄电子有限公司合资成立科健售后服务有限公司关联交易

    1、概要

    科健售后服务有限公司是由中国科健股份有限公司（简称中国科健）和深圳智 雄电子有限公司（简称深圳智雄）共同投资组建。项目的内容是：以中国科健股份 有限公司现有的技术力量为基础，凭借深圳智雄遍布全国的手机销售、售后服务网 点及其资金投入，优化现有服务网络的运作模式，建立专业高效的售后服务网络， 从而能更好的服务于广大客户。

    项目注册资金1000万元人民币，总投资为2000万元人民币，其中固定资产投资 1500万元人民币，流动资金500万元人民币。以后，若随着市场的需要， 增加的网 络建设费用双方再行讨论。

    股本结构：中国科健股份有限公司为70％；深圳智雄电子有限公司为30％。

    项目由科健售后服务有限公司独立经营。项目测算期为5年。

    项目地址在深圳市。

    2、关联方介绍

    深圳市智雄电子有限公司成立于1993年12月8日，注册资本为人民币11865万元， 注册地深圳市，法定代表人郝建学，企业组织形式为有限责任公司，主营业务为开 发电脑系统、办公自动化系统及设备、通讯器材的购销等。其出资人情况如下：

    出资人                                   所占比例

    成都蓉泰实业（集团）有限公司                30％

    郝建学                                      28％

    史学兰                                      20％

    杨清正                                       5％

    叶琨                                         5％

    胡京远                                       3％

    史西远                                       3％

    郝荣照                                       3％

    吕彦华                                       3％

    公司成立于1993年，2000年实现销售收入57659万元，净利润1294万元， 截止 2000年12月31日净资产值为13189万元。（经审计数据）

    深圳市智雄电子有限公司拥有本公司26.75％的股权。

    3、交易合约的主要内容

    1） 签署合约各方的法定名称

    甲方：中国科健股份有限公司

    乙方：深圳市智雄电子有限公司

    2） 交易日期及地点

    本项关联交易的交易日期为由双方签订《科健售后服务公司投资合同》、《科 健售后服务公司章程》并经本公司2001年度第一次临时股东大会审议批准之日；交 易地点为深圳市。

    3）、项目投资安排：

    项目总投资约2000万元人民币。用于售后服务网络的加强和扩充。其中固定资 产投资1500万元，流动资金500万元。 总投资与公司注册资金的差额靠银行贷款解 决。中国科健与深圳智雄将按股权比例为合资公司提供贷款担保。

    3、交易定价政策

    根据中国科健公司售后服务中心的现有资产及深圳智雄电子公司现有的售后服 务网点及其资金投入，确定双方出资比例，即中科健70％，深圳智雄30％。

    4、进行该项关联交易的目的及对公司的财务影响

    该项关联交易的目的：发挥甲、乙双方各自优势，通过建立区域售后服务中心 的考评系统，加强与采购、进出口、财务等相关部门的协调，简化配件运送环节， 合理配置服务网点等手段，迅速形成高效专业的科健售后服务体系，从而确保科健 手机客户的满意度，提升科健手机品牌的知名度。

    另外，科健售后服务有限公司在满足科健手机维修的同时，还可以进行其它品 牌手机的维修工作，为公司创造经济效益。

    5、董事会关于本项关联交易对本公司影响的评估

    本公司董事本着诚实信用原则，从保护全体股东和公司的利益出发，对本项关 联交易进行了深入细致地审议后认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、 公正和公允的。通过与深圳智雄的合作，可以充分吸纳并利用其遍布全国的客户售 后服务中心和维修网点，拥有其完美的售后服务体系和专业化的市场推广人才，使 品牌、技术和服务达到完美有效的结合，可实现双赢目的。符合公司整体利益和全 体股东利益。

    三、关于投资三星科健移动通信技术有限公司关联交易公告

    1、概要

    中国科健股份有限公司（以下简称“中国科健”）、深圳市智雄电子有限公司 (简称“ 深圳智雄”)、上海联和投资有限公司(简称“上海联和”) 与韩国三星电 子株式会社（简称“三星电子”）合资成立三星科健移动通信技术有限公司（简称 “合资公司”），引进三星电子成熟的移动通讯应用技术、软件技术和产品制造技 术，开发、生产、销售CDMA移动通信终端产品，并对第三代和未来移动通信终端技 术和产品进行研究开发，迅速形成移动通信终端产品研究开发生产能力，在为国内 市场提供替代进口的国产产品的同时，结合三星电子成熟的国际市场推广经验和市 场网络开拓国际市场。

    项目总投资为5978 万美元，其中建设投资3570万美元， 正常生产年流动资金 需用额为2347.38万美元。（折人民币19483万元）。

    合资公司注册资本2000万美元，合资期限30年，出资比例：中国科健出资 420 万美元，占注册资本的21％；深圳智雄出资400万美元，占注册资本的20％； 上海 联合出资200万美元，占注册资本的10％；三星电子出资980万美元，占注册资本的 49％。

    项目的建设期为一年，第四年达到500万部的生产能力。

    合资公司开始以SKD、CKD方式起步，逐步本地化，最终实现除核心 IC 以外的 所有原材料、MMI等所有的软件国产化，本地化率80％。

    合资公司将建立移动通信研发中心，专门从事移动通信终端产品技术的研究与 开发。按合资合同（草案）初步确定的条件，三星电子将在技术指导、人才培训等 诸多方面对研究开发中心提供全面支持。研究开发人员将以本地人才为主。研究开 发中心的最终目的是形成自主开发能力。

    2、关联方深圳市智雄电子有限公司介绍

    （详见关于与深圳市智雄电子有限公司合资成立科健售后服务有限公司关联交 易关联方介绍）

    3、交易合约的主要内容

    1） 签署合约各方法定名称

    甲方：中国科健股份有限公司

    乙方：深圳市智雄电子有限公司

    丙方：上海联和投资有限公司

    丁方：韩国三星电子株式会社

    2）交易日期及地点：

    本项关联交易的交易日期为由双方签订《三星科健移动通信技术有限公司投资 合同》、《三星科健移动通信技术有限公司章程》并经本公司2001年度第一次临时 股东大会审议批准之日；交易地点为深圳市。

    3）合约所涉及金额及相应比例

    合资公司注册资本2000万美元，合资期限30年，出资比例：中国科健出资 420 万美元，占注册资本的21％；深圳智雄出资400万美元，占注册资本的20％； 上海 联合出资200万美元，占注册资本的10％；三星电子出资980万美元，占注册资本的 49％。

    4）出资方式

    均以现金方式出资。

    4、关联交易目的及对公司的财务影响

    关联交易目的：利用合作各方的优势，发展CDMA手机业务，谋求共同利益。

    由于受公司注册资本及净资产的限制，根据公司经济状况，公司拟出资420 万 美元，占注册资本的21％，同时选择深圳市智雄电子有限公司和上海联合投资有限 公司作为战略投资合作伙伴，分别投资20％和10％。根据有关协议，一年之内，深 圳智雄可根据中科健要求将其拥有的9％股权转让给中科健，使中科健占股权30％， 深圳智雄占股权11％。此合资公司成立后，将成为公司未来几年一个新的利润增长 点。

    5、董事会关于本项关联交易对本公司影响的评估

    本公司董事本着诚实信用原则，从保护全体股东和公司的利益出发，对本项关 联交易进行了深入细致地审议后认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、 公正和公允的。该项关联交易是多赢的，可为公司带来富厚的投资回报，符合公司 和全体股东的最大利益。

    本公司已聘请独立财务顾问就以上关联交易的公正合理性发表意见，并说明形 成该意见的理由、主要假设及考虑的主要因素。独立财务顾问出具的独立财务顾问 报告，将于股东大会召开之日前5 个工作日前在《中国证券报》和《证券时报》刊 登。

    以上三项关联交易需经股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对此三项议案的投票权。

    特此公告

    

中国科健股份有限公司董事会

    二OO一年十月十七日