中国科健股份有限公司第二届董事会第十次会议于2001年10月12日在深圳联合 广场B座六楼召开，应到董事11人，实到董事8人，有2 名监事及公司高管人员列席 了会议。董事长侯自强主持了会议。符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    侯自强董事长首先组织大家认真学习、领会深圳市证管办关于《促进深圳上市 公司规范运作，保证证券市场健康发展》的通知（深证办发字[2001]367号）、 证 监委《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等文件，同时学习、讨论了 证监委《上市公司治理准则》（征求意见稿）。本次会议的重点，就是根据有关文 件精神，进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平。会议最后审议并一致通过 了以下议案：

    一、审议并通过了公司总经理关于建议成立财务委员会的议案

    为有效防范经营风险，同意总经理关于成立公司财务委员会的建议。公司日常 经营中较重大财务问题将由财务委员会集体决策。

    二、审议并通过了关于聘请独立财务顾问（公司）的议案

    决定由董事会聘请独立财务顾问（公司），对须由董事会表决的重大对外项目 投资、重要的合作协议和关联交易合约及其他重大财务问题的合法性、公允性和可 行性进行评估咨询。

    三、审议并通过了关于贷款、担保、关联交易及信息披露等事务的管理办法的 议案

    四、审议并通过了关于与南通纵横国际股份有限公司签署《综合授信额度互保 协议》的议案

    同意公司总经理与南通纵横国际股份有限公司签署为期两年，双方互相提供综 合授信额度不超过人民币壹亿元的互保协议。

    此决议需报请股东大会批准。

    五、审议并通过了关于授权总经理办理总金额贰亿元额度内，单笔不超过壹亿 元银行贷款和对外担保有关事宜的议案

    为及时满足公司流动资金以及生产原材料、生产设备采购的资金需求，保障公 司正常运作，同意授权公司总经理办理银行贷款和对外担保有关事宜，有关业务的 进展情况须随时向公司董事会汇报。

    六、审议并通过了关于成立上海科健信息科技有限公司并与之签署科健手机总 经销协议的议案

    尽快构建一个地域上覆盖全国的专业销售公司可改变公司目前营销网络游离于 “科健”资产之外的现状，同意公司投资7350万元人民币（占该公司注册资本的49 ％）与中国高科集团股份有限公司合资建立上海科健信息科技有限公司，并与之签 署“科健”移动电话总经销协议。

    此决议需报请股东大会批准。

    七、审议并通过了关于委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理海外采购业务并 签订采购框架协议的议案

    鉴于公司大部分零部件需通过香港集成和转口，公司在香港未设办事机构，经 审议，公司董事会同意委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD 为公司海外采购代理商并 与之签订为期半年的采购框架协议，同时要求总经理抓紧进行自行采购的准备工作， 争取早日实现自行采购。

    根据有关规定，此项关联交易具体情况将另行公告。

    此决议需报请股东大会批准。

    八、审议并通过了关于成立科健售后服务有限公司的议案

    董事会同意“关于成立科健售后服务公司的可行性研究报告”，决定以公司现 有售后服务中心为基础，有机结合深圳市智雄电子有限公司原在国内多个城市拥有 的售后服务代理机构网络，由公司与深圳市智雄电子有限公司合资组建科健售后服 务有限公司，注册资金1000万元人民币，其中科健公司占70％，智雄公司占30％。 责成总经理拟定合资公司投资合同、公司章程，并提交董事会审议通过。

    根据有关规定，此项交易属关联交易，具体情况另行公告。

    此决议需报请股东大会批准。

    九、审议并通过了关于投资三星科健移动通信技术有限公司的议案

    同意与韩国三星电子、深圳市智雄电子有限公司、上海联和投资有限公司共同 投资在深圳成立三星科健移动通信技术有限公司。合资公司将引进韩国三星电子株 式会社成熟的移动通讯应用技术、软件技术和产品制造技术，开发、 生产、 销售 CDMA移动通信终端产品。投资方股权结构、注册资本、总投资情况如下：

    投资方                     股权结构      注册资本    总投资

                                           2000万美元   5978万美元

    中国科健股份有限公司         21％       420万美元            

    韩国三星电子株式会社         49％       980万美元            

    深圳市智雄电子有限公司       20％       400万美元            

    上海联和投资有限公司         10％       200万美元            

    同意《三星科健移动通信技术有限公司投资合同》与《三星科健移动通信公司 章程》草案。

    因中科健与深圳智雄属关联方，根据有关规定，此关联交易将另行公告。

    此决议需报请股东大会批准。

    十、审议并通过了关于计提坏帐准备、固定资产减值准备、存货跌价准备的议 案

    根据《企业会计制度》有关规定及公司确定的按应收款项（扣除应收关联公司 款）期末余额提取坏帐准备金标准，截止2001年6月30日， 决定应收帐款计提坏帐 准备1,841,812.70元，其他应收款计提坏帐准备4,498,518.61元，共计提坏帐准备 6,340,331.31元。

    截止2001年6月30日，公司有逾龄固定资产原值10,856,685.14元 ,尚余净值3 ,282,104.24元,由于部分固定资产长期停用, 导致该部分固定资产可收回金额低于 帐面价值, 根据《企业会计制度》有关规定，决定对该部分固定资产按净值计提50 ％的减值准备,计人民币1,641,052.12元。

    决定对截止2001年6月30日，公司库存各种积压商品总成本为人民币1,285,738. 85元的存货按50％计提跌价准备，共计提跌价准备金642,869.43元。

    十一、审议并通过了关于变更公司董事会秘书的决议

    同意董志刚先生辞去董事会秘书职务的请求，同意聘任高文舍先生为公司董事 会秘书。

    高文舍先生简历：高文舍，男，40岁，1990毕业于中国社会科学院研究生院经 济系，经济学博士、副研究员。曾在原陕西财经学院任教，在首钢研究与开发公司 金融研究所任副研究员，在君安证券公司、大鹏证券公司任职。1998年始任中国科 健股份有限公司副总经理。

    十二、审议并通过了关于提请股东大会审议批准授权公司董事会总金额在贰亿 元额度内办理本公司贷款及对外互相担保的议案

    十三、审议并通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案

    决定适时召开2001年度第一次临时股东大会，具体时间另行通知。

    

中国科健股份有限公司董事会

    二OO一年十月十六日